5912 ＯＳＪＢＨＤ 2020-05-21 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年５月21日
各 位
会 社 名 ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 大 野 達 也
コード番号 5912 東証第一部
問 合 せ 先 取締役 経営企画担当 橋 本 幸 彦
電 話 番 号 03-6220-0601
URL https://www.osjb.co.jp/
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 21 日開催の取締役会において、2020 年６月 24 日開催予定の第６期定時株
主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において
「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行につきましては、2020 年３月５日付の「監査等委員会設
置会社への移行に関するお知らせ」にて、移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等
委員会設置会社への移行に伴う役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の
新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであり
ます。また、上記変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 24 日（水）予定
定款変更の効力発生日 2020 年６月 24 日（水）予定
以 上
（別紙） （下線は変更部分を示します。）
現行 変更案
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 （削除）
３．監査役会 ２．監査等委員会
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第16条 （条文省略） 第５条～第16条 （現行どおり）
第17条（員数） 第17条（員数）
当会社の取締役は、20名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
は、20名以内とする。
２． 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とす
る。
第18条（選任方法） 第18条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができ ２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。 席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとす ３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとす
る。 る。
第19条（任期） 第19条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の 取締役(監査等委員であるものを除く。）の任期は、
事業年度に関する定時株主総会の終結の時までと 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
する。 ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は在 ３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
任取締役の任期の満了する時までとする。 補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監
査等委員である取締役の選任決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会開始の時までとする。
第20条～第21条 （条文省略） 第20条～第21条 （現行どおり）
第22条（取締役会の招集通知） 第22条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締
役および各監査役に対して発する。 役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。 することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、 ２．
招 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経
集の手続きを経ないで取締役会を開催することが ないで取締役会を開催することができる。
できる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（新設） 第24条（取締役への委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行 （同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委
任することができる。
（新設） 第25条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほ
か、取締役会において定める取締役会規程による。
現行 変更案
（新設） 第26条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員であ
る取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
第24条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
第25条（員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
第26条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
２．監査役の選任決議は、 議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権数の過半数をもって行う。
第27条（任期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の
事業年度に関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２．補欠として選任された監査役の任期は、 退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
第28条（補欠監査役の予選の効力） （削除）
補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主
総会後、４年後の定時株主総会の終結の時までとす
る。
第29条（常勤の監査役） （削除）
監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定
する。
第30条（監査役会の招集通知） 第28条（監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各
役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき 監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要が
は、この期間を短縮することができる。 あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経 ２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続き
ないで監査役会を開催することができる。 を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設） 第29条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款
のほか、監査等委員会において定める監査等委員
会規程による。
第31条（監査役の責任免除） （削除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議をもって免除することができ
る。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監
査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が
規定する額とする。
第32条（会計監査人の設置） （削除）
当会社は会計監査人を置く。
第33条～第34条 （条文省略） 第30条～第31条 （現行どおり）
第35条（会計監査人の報酬等） 第32条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員
同意を得て定める。 会の同意を得て定める。
第36条～第39条 （条文省略） 第33条～第36条 （現行どおり）