5912 ＯＳＪＢＨＤ 2019-08-09 17:00:00
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年８月９日
各 位
会 社 名 ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 大 野 達 也
コード番号 5912 東証第一部
問 合 せ 先 取締役 経営企画担当 橋 本 幸 彦
電 話 番 号 03-6220-0601
URL https://www.osjb.co.jp/
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」
といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年８月 26 日
（２）処分する株式
当社普通株式 767,500 株
の種類及び数
（３）処分価額 １株につき 228 円
（４）処分総額 174,990,000 円
（５）処分予定先 三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日付の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も
同様です。
）及び当社グループの取締役・執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。
）の
報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株
主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること
を目的として、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、当社取締役に対する
導入については 2019 年６月 21 日開催の第５期定時株主総会において承認決議されました。
本制度の概要につきましては、2019 年５月 14 日付「役員に対する株式報酬制度の導入に関するお
知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者
である三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株
式会社（信託口））に対して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中
の取締役等の役位等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、
その希薄化の規模は、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数 122,513,391 株に対し、0.63％（2019
年３月 31 日現在の総議決権個数 1,193,155 個に対する割合 0.64％。いずれも、小数点以下第３位
を四捨五入）となります。当社としましては、本制度は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を
明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処
分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年８月 26 日
信託の期間 2019 年８月 26 日～2024 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2019 年８
月８日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 228 円といたしまし
た。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2019 年７月９日～2019 年
８月８日）の終値平均 247 円（円未満切捨て）からの乖離率△7.69％、直近３ヵ月間（2019 年５
月９日～2019 年８月８日）の終値平均 262 円（円未満切捨て）からの乖離率△12.98％、あるいは
直近６ヵ月間（2019 年２月 12 日～2019 年８月８日）の終値平均 269 円（円未満切捨て）からの乖
離率△15.24％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理
的な価額となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえ
ず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち３名は社外監
査役）が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上