5912 ＯＳＪＢＨＤ 2021-01-29 16:00:00
合併後の経営体制及び定款に関するお知らせ [pdf]
2021年１月29日
各 位
会 社 名 ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 大 野 達 也
コード番号 5912 東証第一部
問 合 せ 先 取締役 経営企画担当 橋 本 幸 彦
電 話 番 号 03-6220-0601
URL https://www.osjb.co.jp/
合併後の経営体制及び定款に関するお知らせ
2020 年８月 27 日付「完全子会社との吸収合併に関する基本方針決定のお知らせ」及び 2020 年
11 月 13 日付「完全子会社との吸収合併契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたと
おり、2021 年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を消滅会社、オリエンタル白石株式会
社（以下「オリエンタル白石」という）を存続会社とする吸収合併を行うにあたり、合併後のオ
リエンタル白石は監査等委員会設置会社へ移行するため、同社の取締役及び監査役全員が合併効
力発生と同時に退任となります。
つきましては、本日開催のオリエンタル白石の臨時株主総会において、合併後のオリエンタル
白石の経営体制及び定款について承認されましたのでお知らせいたします。
記
１．現任取締役の退任後に監査等委員でない取締役に就任する者（2021 年４月１日付）
大野 達也 （現当社代表取締役社長 兼 オリエンタル白石代表取締役社長）
正司 明夫 （現当社取締役 兼 オリエンタル白石取締役常務執行役員）
橋本 幸彦 （現当社取締役 兼 オリエンタル白石取締役執行役員）
遊津 一八 （現当社取締役 兼 オリエンタル白石取締役執行役員）
坂下 清信 （現当社取締役 兼 日本橋梁株式会社代表取締役社長）
加藤 英明 （現当社社外取締役）
酢谷 裕子 （現当社社外取締役）
森永 博之 （現当社社外取締役）
２．現任取締役の退任後に監査等委員である取締役に就任する者（2021 年４月１日付）
久米 清忠 （現当社取締役（監査等委員） 兼 オリエンタル白石監査役）
小島 公彦 （現当社取締役（監査等委員））
千葉 直人 （現当社取締役（監査等委員））
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３．合併後の定款
定 款
制 定 昭和 27 年 10 月 21 日
現行改正 令和 ３年 4 月 １日
第 １ 章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、オリエンタル白石株式会社と称する。英文ではＯｒｉｅｎｔａｌ
Ｓｈｉｒａｉｓｈｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、 次の事業を営むこと、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務
を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を
支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行う
ことを目的とする。
（１）プレストレストコンクリート建設工事の調査、設計、請負及び監理
（２）プレストレストコンクリート製品の設計、製造及び販売
（３）一般土木・建築工事の調査、設計、請負及び監理
（４）住宅・店舗・商業施設等の建設・販売並びに開発用地の買収、造成及び販
売に係る開発事業
（５）土木建築材料の製造、販売及び販売代理
（６）土木建築機械の製造、加工、修理、販売、販売代理及び賃貸
（７）太陽光による発電事業及びその管理・運営並びに電気の供給、販売
（８）不動産の売買、賃貸、管理、運営、仲介、斡旋及びコンサルティング
（９）損害保険の代理業
（10）陸上運送業及び倉庫業
（11）レクリエーション、老人福祉、教育、医療等に関する施設の管理、運営
（12）コンピュータシステムの開発、運用、保守業務並びにソフトウェアの開発、
販売
（13）農林水産物の生産、加工、販売及び関連施設の運営並びに農林水産業関連
技術の取得、開発、実施許諾及び販売
（14）橋梁、鉄骨、鉄塔、鉄構、造船、車輛その他鋼構造物の設計、製作および
施工
（15）亜鉛鍍金
（16）融雪、凍結防止装置の設計、製作、施工および販売
（17）電子計算機による計算受託ならびにソフトウェアの開発および販売
（18）前各号に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都江東区に置く。
(機関)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１) 取締役会
（２) 監査等委員会
（３) 会計監査人
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（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行
う。
第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億 3,880 万 9,400 株とする。
(自己の株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取
引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
(株主名簿管理人)
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、こ
れを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名
簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社にお
いては取扱わない。
（株式取扱規則）
第 10 条 当会社の株式に関する手続き及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会に
おいて定める株式取扱規則による。
第 ３ 章 株主総会
(招集手続)
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時
株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
２ 株主総会は、 法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により取
締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あ
らかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、 会日より２週間前までに、株主に対して招集通知を発
するものとする。
(定時株主総会の基準日)
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集者及び議長）
第 13 条株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、
その議長となる。
２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取
締役がこれに当たる。
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（決議の方法）
第 14 条 株主総会の決議は、 法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議
決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
て行う。
（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行
使することができる。
２ 代理権を証する書面は、株主総会ごとに提出しなければならない。
（議事録）
第 16 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事
項については、これを議事録に記載又は記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び
連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるとこ
ろに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提
供したものとみなすことができる。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は 20 名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を
有する株主が出席し、その株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う。
（取締役の任期）
第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除く。 ）の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として、又は増員により
選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選
任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までと
する。
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(代表取締役及び業務執行取締役)
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、 その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、
専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
３ 代表取締役は、取締役会の決議に従い会社の業務を執行し、各自会社を代表する。
（取締役会の招集者及び議長）
第 22 条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故あるときは、 あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取
締役がこれに当たる。
（取締役会の招集手続）
第 23 条 取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、
緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議方法）
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、 出席し
た取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、 会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である
事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への委任）
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。 ）の決定を取締役に委任す
ることができる。
（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事
項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこ
れに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締
役会規程による。
（取締役の報酬等)
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の
利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
の決議をもって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であ
る者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定
する額とする｡
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第 ５ 章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を
開催することができる。
（監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第 ６ 章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第 32 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第 33 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総
会において再任されたものとする。
(会計監査人の報酬等)
第 34 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 ７ 章 計 算
(事業年度)
第 35 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第 36 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
(中間配当)
第 37 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当を
することができる。
(配当の除斥期間)
第 38 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領
されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、ＯＳＪＢホールディングス株式会社第６期定時株主総会終結前の行
為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の
賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ
る。
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２ ＯＳＪＢホールディングス株式会社第６期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。 ）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定
する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 31 条第２項
の定めるところによる。
３ 当会社は、2021 年３月 31 日以前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監
査役（監査役であった者を含む。 ）の賠償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。
４ 2021 年３月 31 日以前の監査役（監査役であった者を含む。 ）の行為に関する会
社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、2020 年 12 月 23 日
開催の臨時株主総会の決議による変更前の定款第 33 条第２項の定めるところに
よる。
第２条 当会社は、当会社とＯＳＪＢホールディングス株式会社との間の吸収合併の効
力発生日（以下、本条において「効力発生日」という。
）において、当会社の株
主名簿に記録されている普通株主に対し、効力発生日以降最初に開催される当会
社の定時株主総会に係る議決権を付与する。なお、本項を適用する際、第３章に
定める基準日の規定は適用しない。
２ 効力発生日以降最初に開催される当会社の定時株主総会の剰余金の配当の基準
日は、効力発生日とする。なお、本項を適用する際、第７章に定める剰余金の配
当の基準日の規定は適用しない。
３ 本条は、効力発生日以降最初に開催される当会社の定時株主総会の終結日の経
過をもってこれを削除する。
以 上
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