5906 Ｊ－エムケー精工 2019-06-12 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 12 日
各 位
会 社 名 エムケー精工株式会社
代表者名 代表取締役社長 丸山 将一
（コード番号 5906 JASDAQ）
問合せ先 取締役管理本部長 酒向 邦明
（TEL 026-272-0601）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うこと
について決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 11 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 38,682 株
（３） 処分価額 １株につき 362 円
（４） 処分価額の総額 14,002,884 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその 取締役（社外取締役を除く。）６名 29,008 株
人数並びに割り当てる株式の数 執行役員 ７名 9,674 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年６月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き
ます。以下「対象取締役」といいます。) 及び執行役員（以下、総称して「対象役員」
といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新た
に譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いた
しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象役員に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てる
ために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の
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普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役
に対する金銭報酬債権の総額は年額 30,000 千円以内とし、各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
75,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、
一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合に
は当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 14,002,884 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通
株式合計 38,682 株を対象役員へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与
及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は 50 年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 13 名が当社
に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式に
ついて引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 11 日～2069 年７月 10 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、
執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了
した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」
といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本譲渡制限期間の満了日までに、死亡、任期満了又は定年によ
り上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合、その他正当な理由があると当社
取締役会が認めた場合は、当該退任又は退職の直後の時点をもって、処分期日を含む
月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算
の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を
解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した
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時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定す
る方法により、対象役員が本株式に係る記載又は記録を行う口座の開設を行い、本割
当株式を当該口座において保管するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社とな
る合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再
編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を
12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編
等承認日において対象役員が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単
元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、
当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2019 年６月 11 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普
通株式の終値である 362 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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