5902 ホッカンＨＤ 2021-11-08 16:00:00
従業員持株会信託型ＥＳＯＰの導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月８日
各 位
会社名 ホッカンホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 池田 孝資
（コード番号：５９０２、 東証第１部、 札証）
問合せ先 取締役執行役員 武田 卓也
（TEL. ０３-３２１３-５１１１）
従業員持株会信託型ＥＳＯＰの導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において当社グループの従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向
上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」
（以下
「本制度」といいます。
）の導入を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの従業員持株会を活性化して当社グループ従業員の安
定的な財産形成を促進するとともに、当社グループ従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を
持たせ、当社業績や株価向上への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ること
を目的として、本制度を導入いたします。
２．本制度の概要
当社は、
「ホッカンホールディングス従業員持株会」
（以下「持株会」といいます。）に加入する当社グ
ループ従業員を対象に本制度を導入いたします。
当社は、持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする「従
業員持株会信託（他益信託）（以下「持株会信託」といいます。
」 ）を設定いたします。
持株会信託は、信託契約後の一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入
により調達した資金で一括して取得いたします。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行
います。
本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行います。持株会に
よる当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを
受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借
入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、
持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。
なお、持株会信託の設定時期、期間、当社株式の取得内容（金額、取得方法）等の詳細が決定いたし
ましたら、改めてお知らせいたします。
＜本制度の仕組みの概要＞
① 当社は、持株会信託を設定します。
② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入にあたっては、当社、
持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託の行う借入につき当社が銀行の損失を補償する内容の補
償契約を締結します。補償契約の対価として、持株会信託は補償料を当社に支払います。
③ 持株会信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します
（自己株式の処分（第三者割当）による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する
方法によります。。
）
④ 持株会信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に持株会に時価で売却しま
す。
⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わる配当
金を、銀行からの借入金の元本・利息返済に充当します。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、信託財産
の管理の指図を行います。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、持株会信託内に残余財産がある場合には、受益者要件を充足す
る当社グループ従業員に対し、信託期間内に拠出した金額に応じた分配金が交付されます。
⑧ 持株会信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が残存債務
を支払います。
３．持株会信託の概要
（1）委託者 当社
（2）受託者 未定
（3）受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
（4）信託の種類 金銭信託（他益信託）
（5）信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続を経て確定
される受益者への信託財産の交付
以 上