5857 アサヒＨＤ 2021-02-25 16:00:00
第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会社名 アサヒホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 東浦 知哉
(コード番号 5857 東証第 1 部)
問合先責任者 企画部長 長合 邦彦
(TEL 03-6270-1833)
第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 25 日付の取締役会において、連結子会社である Asahi Refining USA Inc.（以下「割当
予定先」といいます。 を割当予定先とする第三者割当によるアサヒホールディングス株式会社第３回新株予約
）
権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を決議しましたのでお
知らせいたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権と実質的に同等の内容の交換権が付された 2026 年満期ユーロ米ドル建保
証付他社株交換社債（以下「本交換社債」といいます。
）を発行し、本交換社債はユーロ市場における機関投資
家向けに販売されますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について
１．本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年３月 15 日
（２） 新株予約権の総数 2,000 個
未定
発行価額は米ドル建とし、本交換社債のユーロ市場における募集に際し
て実施されるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株
（３） 発 行 価 額
当たり交換価額に応じて、2021 年２月 25 日又は 2021 年２月 26 日（以
下「発行価格等決定日」といいます。
）に当社の代表取締役が本新株予
約権１個当たり 4,000 米ドルから 7,000 米ドルの範囲内で決定します。
4,926,108 株
上記潜在株式数は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株
式１株当たりの金銭の額（以下「１株当たり行使価額」といいます。
）
を 40.60 米ドル（2021 年２月 24 日の株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の
当 該 発 行 に よ る
（４） 終値（以下「終値」といいます。
）を同日の午後３時（日本時間）現在
潜在株式数（注１）
の Bloomberg の BFIX ページに表示された米ドル円直物外国為替レート
の仲値により米ドルに換算した額）と仮定した場合において本新株予約
権の行使により交付されうる最大株式数です。
実際の潜在株式数は、200,000,000 米ドルを本新株予約権１個当たりの
目的たる株式の数で除した数（但し、１株未満の端数は切り捨てま
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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す。
）となります。
本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、100,000 米ドルを１株
当たり行使価額で除した数（但し、２個以上の本新株予約権が同時に行
使される場合には、100,000 米ドルに行使される本新株予約権の個数を
乗じた金額を１株当たり行使価額で除した数）とし、行使により生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
（５） 調達資金の額（注２） 212,750,000 米ドル
本新株予約権１個当たり 100,000 米ドル
なお、１株当たり行使価額は米ドル建とし、当初の１株当たり行使価額
は、発行価格等決定日に当社の代表取締役が市場動向等を勘案して決定
（６） 行 使 価 額 します。但し、当初の１株当たり行使価額は、2021 年２月 25 日の東京
証券取引所における当社普通株式の終値を同日の午後３時（日本時間）
現在の Bloomberg の BFIX ページに表示された米ドル円直物外国為替レ
ートの仲値により米ドルに換算した額を下回らない金額とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を Asahi Refining USA
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） Inc.に割り当てます。
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
（８） そ の 他
します。
（注）１．当社は、2021 年１月 29 日開催の取締役会において、2021 年３月 31 日を基準日、2021 年４月１日を
効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割することを決議しております
（以下「本株式分割」といいます。詳細は当社の 2021 年１月 29 日付「株式分割および定款の一部変
更ならびに株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。。
） 本株式分割に伴い、本新株
予約権の目的である株式の数は、別紙１「アサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権発行要
項」
（以下「本新株予約権の発行要項」といいます。
）に従って１株当たり行使価額が調整されること
に伴い、本株式分割の割合に応じて増加します。
２．調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の発行価額は、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルデ
ィングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、発行価格等決定日に当社の代
表取締役が本新株予約権１個当たり 4,000 米ドルから 7,000 米ドルの範囲内で決定しますが、上記に
おいては、本新株予約権の発行価額が当該レンジの上限と同額である 7,000 米ドルであると仮定して
調達資金の額を算出しています。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
当社グループは、1952 年に写真定着液からの銀のリサイクルを行う、朝日化学研究所として創業して以
来、貴金属や希少金属のリサイクルを行う貴金属事業及び産業廃棄物の適正処理を行う環境保全事業を中
心として成長してきました。
2018 年５月に公表した第８次中期経営計画（2018 年４月〜2021 年３月）においては、
「独創性と成長を
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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追求するグローバル企業へ」のスローガンのもとに、国内外の事業拡大に向けた成長戦略を推進するとと
もに、グループ全体の効率性向上を追求し、収益拡大に取り組んでおります。貴金属事業においては、国
内及びアジアにて、様々な分野から発生する貴金属含有スクラップを回収し、現代のモノづくりに欠かせ
ない貴金属製品に再生する、貴金属のリサイクル事業に従事しています。加えて、成長市場である北米で
は、主に鉱山由来の金銀の精錬や加工を行う、貴金属精錬事業の拡大も推進しており、精錬規模は世界ト
ップクラスを誇ります。また、環境保全事業では、国内の各種廃棄物に関するコンサルティング・収集運
搬・適正処理に係るワンストップ・ソリューション企業として、循環型社会の実現・地球環境問題の解決
に貢献しています。
これらの取組みの成果として、2020 年３月期においては、売上高 1,356 億円、営業利益 201 億円と当該
中期経営計画の各中間数値目標（売上高 1,300 億円及び営業利益 150 億円）を上回り、営業利益は３期連
続で過去最高益を達成しました。また、2021 年３月期は、新型コロナウイルスの影響により世界的に経済
が停滞する中においても、自動車やエレクトロニクスといった基幹産業の静脈である貴金属の需要は底堅
く推移しております。第３四半期決算発表時には、2020 年７月 29 日に公表した通期連結業績予想につい
て、営業利益予想を 210 億円から 240 億円へ 14.3％引き上げており、貴金属事業を中心とした強靭なビジ
ネスモデルの強みを発揮しています。
当社は 2022 年に創業 70 周年を迎え、今後も貴金属精錬分野における世界ナンバーワン企業、環境保全
分野における国内リーディング企業となることを企図しておりますが、中期的な経営戦略においては、北
米貴金属精錬事業を当社グループの持続的成長のドライバーの一つと位置付けております。当地域の売上
高は 2019 年３月期の約 67 億円から 2020 年３月期に約 81 億円、2021 年３月期見込みも 100 億円前後と着
実な成長を遂げておりますが、設備の稼働率も高い水準が継続しているため、既存設備の増強ニーズと、
業容拡大に伴う運転資金の増加に適正に対応することが求められています。特に、貴金属原材料の供給元
である鉱山企業との取引においては、精錬プロセスを待たずに鉱山企業に最終製品を先に引き渡す「前渡
し」が商慣行として一般化しており、精錬企業にとっては当該「前渡し」取引への要求に柔軟に応えるこ
とが受注拡大に繋がることから、充分な運転資金を確保することの重要性が一層高まっております。
「前渡
し」とは、鉱山企業が貴金属原料の精錬を当社グループに発注した際に、当社グループが預かった原料に
含有される貴金属量を測定した後、金融機関から同等の貴金属最終製品を調達し、精錬プロセス前に最終
製品を当該鉱山企業に提供する取引です。当社グループは、原料をお預かりしてから最終製品を引き渡す
までの日数に応じた金利手数料を鉱山企業から受け取るため、精錬手数料以外の収益機会を得ることがで
きる一方、当社の連結貸借対照表上は当該原料及び製品が営業債権として計上されるため、手元流動性を
高水準で維持することが持続的な事業運営のために肝要となります。
これらの資金の調達にあたっては、調達コスト低減及び調達手段の多様化を図りつつ、財務基盤の一層
の強化・充実に取り組む必要があります。また、１株当たり株式価値の希薄化にも配慮し、為替リスクを
含む様々なリスクに見合った機動的な調達手段を選択することも重要と認識しています。当社は、割当予
定先による米ドルの資金需要が存在する状況において、こうした観点を踏まえて資金調達方法を検討しま
した。その結果、本交換社債は、本交換社債に付された交換権（以下「本交換権」といいます。
）の行使に
より当社普通株式が交付されるとともに、下記「
（２） スキーム全体の概要」に記載のとおり当社による
保証が提供されることから、当社が転換社債型新株予約権付社債を発行した場合と実質的に同等のリスク・
リターンを投資家に対して提供する商品であり、資金需要のある割当予定先の資金調達を可能としつつ、
割当予定先による社債発行や銀行借入等の他の調達手段と比較して調達コストの低減を図ることができ、
また、本交換権の行使制限条項（所謂、転換制限条項）
（注）を付すことで当社普通株式への交換可能性を
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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抑制した、既存株主の皆様に配慮した負債性の高い適切な資金調達手法であるとの判断に至り、本第三者
割当及び本交換社債の発行を通じた割当予定先による資金調達を実施することとしました。次期中期経営
計画（2021 年４月～2024 年３月）の開始前に資金を調達することで、かかる計画期間３年間において調達
資金を有効に活用し、当社グループ全体の収益力の向上に努めてまいります。
今回の資金調達のスキーム全体の概要は、下記「
（２）スキーム全体の概要」をご参照ください。
（注）転換制限条項について
株価が交換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、本交換社債の保有者（以下「本交換社債権者」
といいます。
）が本交換権を行使できない条項をいいます。本交換社債においては、原則として、ある四半
期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における
為替レートにより米ドルに換算し 0.1 セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用
のある交換価額の 130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2025 年 10 月１日に開始
する四半期に関しては、2025 年 12 月 16 日）までの期間において、本交換権を行使することができます。
但し、2025 年 12 月 17 日以降 2026 年３月２日までは、いつでも本交換権の行使が可能となります。なお、
詳細は、別紙２の本交換社債の発行要項をご参照ください。
（２）スキーム全体の概要
本新株予約権は、割当予定先が本交換社債を発行することを目的として発行されるものであり、本交換
権の行使によって本交換社債権者に交付される当社普通株式は、本新株予約権の行使によって新株予約権
者に交付される当社普通株式を充てることを予定しています。割当予定先は、本交換社債権者が本交換権
を行使した場合、行使された本交換権に対応する数の本新株予約権を、特別目的会社であるメープル合同
会社（以下「特別目的会社」といいます。
）に対して無償で譲渡するとともに行使価額に相当する金額を交
付することにより本新株予約権の行使及び本交換社債権者に対する当社普通株式の交付を委託し、特別目
的会社は、譲渡された本新株予約権を行使して当社普通株式を取得し、本交換社債権者に対して当社普通
株式を交付します。
また、当社は、本交換社債並びに当社が割当予定先及び本交換社債に関する受託会社との間で締結する
予定の信託証書（Trust Deed）
（以下「信託証書」といいます。
）に基づき割当予定先が負担する一切の金
銭債務及び当社普通株式の交付債務を、信託証書の定めに従い保証します。
本新株予約権の発行時における本新株予約権及び本交換社債の関係は以下のとおりです。
また、本交換権の行使時における本交換社債権者に対する当社普通株式の交付までの一連の流れは以下
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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のとおりです。
① 本交換社債権者による本交換権の行使
② 割当予定先から特別目的会社に対する(i)行使された本交換権に対応する数の本新株予約権の無償
譲渡並びに(ii)本新株予約権の行使価額に相当する金額の交付を行うことによる特別目的会社に
対する本新株予約権の行使及び本交換社債権者への当社普通株式の交付の委託
③ 特別目的会社による本新株予約権の行使
④ 当社から特別目的会社に対する当社普通株式の交付
⑤ 特別目的会社から本交換権を行使した本交換社債権者への当社普通株式の交付
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
214,000,000 米ドル 1,250,000 米ドル 212,750,000 米ドル
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額 14,000,000 米ドル及び本新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額 200,000,000 米ドルを合算した金額であります。本新株予約権の
発行価額は、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに
基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、発行価格等決定日に当社の代表
取締役が本新株予約権１個当たり 4,000 米ドルから 7,000 米ドルの範囲内で決定しますが、上
記においては、本新株予約権の発行価額が当該レンジの上限と同額である 7,000 米ドルである
と仮定して払込金額の総額を算出しています。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、本交換社債の発行費用及
びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合
計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本第三者割当は、上記「２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的」に記載のとおり、割当
予定先が設備投資資金及び運転資金を調達するために本交換社債を発行することを目的として割当予定
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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先に対して行う第三者割当であり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
上記差引手取概算額につきましては、当社における運転資金及び当社の海外子会社に対する投融資に充
当する予定であり、支出予定時期は 2021 年３月～2026 年３月を予定しております。実際の支出までは、
当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定であります。なお、割当予定先における調達資金の使途及び
支出予定時期につきましては、下記「Ⅱ．本交換社債の発行について ３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期」をご参照ください。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の額、使
途及び支出予定時期」に記載のとおり、割当予定先が本交換社債を発行するために行うものであり、当社
の資金調達を目的とするものではありません。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の割当予定先
との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権に係る引受契約
（以下「本引受契約」といいます。 に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価
）
機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目８番３号）に依
頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショー
ルズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施し
た上で、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いて本新株予約権の評価
を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラテ
ィリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割
当予定先が経済合理性に基づき権利行使期間中に権利行使を実施すること等を含みます。
）を設定してい
ます。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（本新株予約権１個につき 4,000 米
ドル～7,000 米ドル）に基づき、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を、
本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定される本交
換社債の１株当たり交換価額に応じて、当該評価額レンジの範囲内で決定することといたしました。また、
本新株予約権１個当たりの行使価額については、本交換社債の額面金額と同額である 100,000 米ドルとし
ています。なお、本新株予約権の１株当たり行使価額は、本交換社債のユーロ市場における募集に際して
実施されるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額と同額となる予定
であり、発行価格等決定日に当社の代表取締役が市場動向等を勘案して決定します。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項
格子モデルを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であ
ると考えられるところ、発行価額を、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビ
ルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、当該評価額レンジの範囲内で
決定するという本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断いたしました。
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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また、当社監査等委員会（うち社外取締役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、
上記の決定方法に基づき本新株予約権の発行価額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見
を得ております。
なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、本新株予約権
の条件を最終的に決定する際に行い、判断結果については別途開示いたします。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が１株当たり行使価額 40.60 米ドル（2021 年２月 24 日現在の東京証券取引所における当
社普通株式の終値を同日の午後３時（日本時間）現在の Bloomberg の BFIX ページに表示された米ドル円
直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額）で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる
最大株式数は 4,926,108 株（議決権数 49,261 個）であり、2020 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数
39,854,344 株及び議決権数 397,644 個を分母とする希薄化率は 12.36％（議決権ベースの希薄化率は
12.39％）です。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり割当予定
先が本交換社債による資金調達を行い、調達資金を設備投資資金及び運転資金に充当することで中長期的
には当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えていることから、発行数量及び株式の希薄
化の規模は、合理的であると判断いたしました。
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名称 Asahi Refining USA Inc.
② 所在地 4601 West 2100 South, Salt Lake City, UT 84120, United States
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長（Director and President） 安田 昌平
④ 事業内容 貴金属事業
⑤ 資本金 １千米ドル（2020年12月31日現在）
⑥ 設立年月日 2015年３月５日
⑦ 発行済株式数 1,000株 （2020年12月31日現在）
⑧ 決算期 ３月31日
124名（2020年３月31日現在、契約社員及び使用人兼務役員を含
⑨ 従業員数
む。 ）
⑩ 主要取引先 北米・中南米の大手鉱山会社
⑪ 主要取引銀行 三菱UFJ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行、HSBC
⑫ 大株主及び持株比率 当社 100％
⑬ 当事会社間の関係
資本関係 当社は当該会社の株式の100％を間接的に保有しています。
当社の役員１名が当該会社の役員を兼任しております。また、当社の
人的関係
従業員２名が当該会社に出向しております。
当社は当該会社との間に、貴金属リース取引及び技術提供等の取引関
取引関係
係があります。
当該会社は当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当しま
関連当事者への該当状況
す。
最近３年間の経営成績及び 割当予定先は当社の連結子会社であり、当社の連結財務諸表に合算
⑭
財政状態 されておりますので、非公表とさせていただきます。
（注）割当予定先は、東京証券取引所の上場会社である当社の完全子会社です。また、当社が東京証券取引
所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2020 年７月６日付）に記載しているとおり、当社
グループは、反社会的な活動や勢力とは一切の関係をもたず、いかなる取引も行わないことを全役職
員に周知徹底しており、また、外部専門機関との連携を緊密に行い迅速な対応が可能な体制を構築し
ています。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断してお
り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
8
本件に類似する先例においては、資金調達のために海外において設立された会社（以下「海外特別目的会
社」といいます。
）に本邦上場企業が転換社債型新株予約権付社債を発行し、海外特別目的会社が、かかる転
換社債型新株予約権付社債を裏付けにして交換社債を発行した後、交換社債に関する交換権の行使及び投資
家への株式交付事務を行っておりました。本件においては、法的安定性の観点からかかる先例における株式
交付事務をできる限り踏襲するとともに、会社法に規定される子会社による親会社株式取得に関する規制も
考慮し、本交換社債権者が本交換権を行使した場合、割当予定先が行使された本交換権に対応する数の本新
株予約権を特別目的会社に対して無償で譲渡するとともに行使価額に相当する金額を交付することにより本
新株予約権の行使及び本交換社債権者に対する当社普通株式の交付を特別目的会社に委託し、特別目的会社
が、本交換社債権者に対して交付する当社普通株式を取得するために本新株予約権を行使する予定です。な
お、割当予定先は、本引受契約に基づき、本新株予約権を特別目的会社以外の第三者に譲渡する場合には当
社取締役会の承認を要し、本新株予約権を譲り受ける特別目的会社は、本引受契約に定められる譲渡制限等
の権利・義務についても承継いたします。特別目的会社が本交換権を行使した本交換社債権者に対して交付
する当社普通株式を取得する目的以外の目的で本新株予約権を行使することができない旨が当社、割当予定
先及び特別目的会社を含む当事者間で締結される予定の株式交付に関する契約
（Share Delivery Agreement）
において定められる予定です。なお、特別目的会社の概要は以下のとおりです。
① 名称 メープル合同会社
② 所在地 東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
③ 代表者の役職・氏名 職務執行者 粟国 正樹
(１)有価証券の取得、保有及び処分並びに有価証券に係る権利の行
使、並びにかかる取得、保有、処分及び行使に関する事務の受
④ 事業内容
託
(２)前号に付帯する一切の業務
⑤ 資本金 １万円
⑥ 設立年月日 2021年２月19日
主たる出資者及びその出資
⑦ 一般社団法人 HDG22 100％
比率
⑧ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）本新株予約権を譲り受ける予定のメープル合同会社は、本交換社債による資金調達のために株式会社青
山綜合会計事務所が 2021 年２月 19 日に設立した特別目的会社です。当社は、株式会社青山綜合会計事
務所のホームページに掲載されている反社会的勢力の排除に関する方針を確認しております。以上のこ
とから、当社はメープル合同会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
9
当社は、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に必要な金額の払込みに要する財産の存在に
ついては、割当予定先の自己資金又は当社の連結子会社である Asahi Refining Canada Ltd.からの借入れ
によって調達する予定である旨を確認しております。また、Asahi Refining Canada Ltd.は当該資金につ
き自己資金又は Asahi Refining Canada Ltd.の取引銀行からの借入れによって調達する予定である旨を
確認しております。そのため、当社は当該各借入れに係る金銭消費貸借契約書の写しを入手し、本新株予
約権の発行価額及び本新株予約権の行使に必要な金額の払込みに足る金額が調達可能であることを確認
しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の払込みに確実性があると判断しております。
なお、割当予定先は、本交換社債権者が本交換権を行使した場合、行使された本交換権に対応する数の
本新株予約権を特別目的会社に対して無償で譲渡するとともに行使価額に相当する金額を交付すること
により本新株予約権の行使及び本交換社債権者に対する当社普通株式の交付を委託することを予定して
おります。上記のとおり、当社は、割当予定先が本新株予約権の行使に必要な金額の払込みに足る金額を
調達できることが確実であることを確認しておりますので、特別目的会社についても本新株予約権の行使
に必要な金額の払込みに確実性があると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9.14％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.80％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025
2.71％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
寺山 満春 2.23％
寺山 正道 2.01％
アサヒ従業員持株会 1.83％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.82％
株式会社テラエンタープライズ 1.76％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
1.60％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN CHASE BANK 385781
1.59％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
（注） 割当予定先は、本新株予約権について長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
10
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、及び②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 収 益 115,797 110,412 135,563
営 業 利 益 13,791 13,442 18,010
税 引 前 利 益 13,410 12,351 17,650
親会社の所有者に帰属する
9,416 9,000 9,846
当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 270.77 228.14 250.24
総 資 産 額 131,484 160,272 229,958
１株当たり配当金(円） 63 120 130
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年２月 25 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 39,854,344 株 100.0％
現 時 点 の 行 使 価 額
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 2,035 円 1,981 円 2,015 円
高 値 2,599 円 2,462 円 2,880 円
安 値 1,818 円 1,897 円 1,932 円
終 値 1,981 円 2,002 円 2,263 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年 2021 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 3,550 円 3,480 円 3,445 円 3,145 円 3,695 円 4,400 円
高 値 3,735 円 3,715 円 3,780 円 3,685 円 4,390 円 4,620 円
安 値 3,375 円 3,360 円 3,090 円 3,100 円 3,670 円 4,130 円
終 値 3,400 円 3,395 円 3,105 円 3,665 円 4,005 円 4,285 円
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
11
③ 発行決議日直前取引日における株価
2021 年２月 24 日
始 値 4,335 円
高 値 4,350 円
安 値 4,250 円
終 値 4,285 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
本新株予約権の発行要項は、別紙１に記載しております。
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
12
Ⅱ．本交換社債の発行について
１．本交換社債の概要
当社の連結子会社である割当予定先は、本新株予約権と実質的に同等の内容の交換権が付された本交換
社債を発行し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家向けに販売されます。本交換社債の概要につ
いては、別紙２の本交換社債の発行要項をご参照ください。
２．本交換社債の発行の目的及び理由
上記「Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について ２．募集の目的及び理由」をご参照くださ
い。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
201,000,000 米ドル
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
割当予定先による本交換社債の発行による調達資金は、2024 年３月までに、北米貴金属精錬設備（米国
ユタ州ソルト・レーク・シティ、同フロリダ州マイアミ、及びカナダオンタリオ州ブランプトン）の増強
のための設備投資資金に約 50,000,000 米ドルを、2024 年３月までに、同地域における「前渡し」取引を
中心とする貴金属調達拡大のための運転資金に約 150,000,000 米ドルを充当する予定であります。
４．ロックアップについて
当社は、本交換社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、幹事引
受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交
換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本交換
社債に付された本交換権の行使に伴う当社普通株式の発行、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び
従業員に対する当社の株式報酬制度に基づく株式の交付、株式分割、所在不明株主に係る株式の売却、そ
の他日本法上の要請による場合を除く。
）を行わない旨を合意しております。
また、割当予定先は、本交換社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期
間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式に転換若しくは交換される
有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本交換社債の発
行、その他日本法上の要請による場合を除く。
）を行わない旨を合意しております。
以 上
本報道発表文は、当社の本新株予約権の発行及び当社連結子会社の本交換社債の発行に際して一般に公表するための記者発表
文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、本交換社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における本新株予約権及び本交換社債の募集を構成するものではありませ
ん。米国 1933 年証券法に基づいて本新株予約権及び本交換社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国にお
いて本新株予約権及び本交換社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合
には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され当社又は売出人より入手可能な、当社及び経営陣に関する詳細な情報並びに財務
諸表が記載された英文のプロスペクタスが用いられます。なお、本件においては米国における本新株予約権及び本交換社債の
募集又は販売は行われません。
13
別紙１ 本新株予約権の発行要項
アサヒホールディングス株式会社
第３回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
アサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
未定
３．申 込 期 日
2021 年３月 15 日
４．割当日及び払込期日
2021 年３月 15 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、Asahi Refining USA Inc.
（以下「本交換社債発行会社」という。）
に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目
的たる株式の数は、100,000 米ドルを１株当たり行使価額（第９項第(２)号に定義する。）で除
した数（但し、２個以上の本新株予約権が同時に行使される場合には、100,000 米ドルに行使さ
れる本新株予約権の個数を乗じた金額を１株当たり行使価額で除した数）とする。行使により
生じる１株未満の端数は切り捨てる。
７．本新株予約権の総数
2,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
未定
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 100,000 米ドルと
する。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「１株
当たり行使価額」という｡）は米ドル建とし、当初の１株当たり行使価額は、2021 年２月 25
又は 2021 年２月 26 日に当社の代表取締役が市場動向等を勘案して決定する。但し、当初の
１株当たり行使価額は、2021 年２月 25 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
終値（以下に定義する。）を同日の午後３時（日本時間）現在の Bloomberg の BFIX ページに
表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額を下回ってはなら
ない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその
日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。なお、１株当たり行使価額は、第 10 項に定める
ところに従い調整されるものとする。
10．１株当たり行使価額の調整
１株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金
額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式によ
り調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整された後の１株当たり
行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の１株当たり行使価額をいい、「既発行
株式数」は、当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
発 行 又 は １株当たりの
×
処分株式数 払 込 金 額
既発行株式数 ＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、１株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通
株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他本交換社債発行会社が発行する当社
普通株式への交換権（以下「本交換権」という。）が付された社債（以下「本交換社債」とい
う。）の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年３月 29 日から 2026 年３月 18 日までとする。但し、①本交換社債の繰上償還がなされ
る場合には、償還日の９営業日（以下に定義する。）後の日まで（但し、繰上償還を受けないこ
とが選択された場合を除く。）、②本交換社債の買入消却がなされる場合には、本交換社債が消
却される日の 12 営業日後の日まで、また③本交換社債が期限の利益を喪失した場合には、期限
の利益を喪失した日の 12 営業日後の日までとする。上記いずれの場合も、2026 年３月 18 日よ
り後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、組織再編等（第 13 項に定義する。）を行うために必要であると当社が合
理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当
社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
「営業日」とは、土曜日、日曜日及び祝日以外の日で、東京において商業銀行が業務を行って
いる日をいう。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
(１) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(２) 本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本交換社債の要
項に従って本交換権が行使された場合に限り、行使された本交換権に対応する数の本新株予
約権を行使することができる。
13．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(１) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権
の要項に従って、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をす
るものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行
可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)
当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）
費用（租税を含む。 を負担せずに、
） それを実行することが可能であることを前提条件とする。
かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会
社であるよう最善の努力をするものとする。本号に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予
約権者に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、
日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されな
い。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において
(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除
く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却
若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権に基づく当社の義務が相手先に移転される
場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権に基づく当社
の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が
他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編
手続で、これにより本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとな
るものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権に係る当社の義務
を引き受ける会社をいう。
(２) 前号の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とす
る。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会
社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本発行要項を参照して決定するほか、下記
(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、１株当たり行使価額は第 10 項と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等におい
て受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継
会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、１株当たり行使価額を定め
る。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交
付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得
られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編
等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、
１株当たり行使価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、
その価額は 100,000
米ドルとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）からとし、かつ、第 11
項に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株
予約権の行使は、第 12 項第(２)号と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権と同様の取り扱いを行
う。
14．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付
場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込
取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事
項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
17．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は
口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定方法
評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無
リスク利子率、本交換社債発行会社の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定した上で、
本発行要項及び本交換社債発行会社との間で締結する引受契約に定められた諸条件を相対的に
適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子
モデルを用いて実施された本新株予約権の評価額レンジ（本新株予約権１個につき 4,000 米ド
ル～7,000 米ドル）に基づき、本新株予約権１個の払込金額を、本交換社債のユーロ市場におけ
る募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交
換価額に応じて、当該評価額レンジの範囲内で決定する。また、本新株予約権１個当たりの行使
価額は、本交換社債の額面金額と同額である 100,000 米ドルとし、１株当たり行使価額は、本
交換社債の１株当たり交換価額と同額とする。
19.行使請求受付場所
アサヒプリテック株式会社 経理部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 三宮支店
21．その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本発行要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以 上
別紙２ 本交換社債の発行要項
2026 年満期ユーロ米ドル建保証付他社株交換社債
発 行 要 項
１．種 類
Asahi Refining USA Inc.（以下「本交換社債発行会社」という。）が、当社及びThe
Bank of New York Mellon, London Branch（以下「受託会社」という｡）との間で 2021 年
３月 15 日（予定）（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）付をもって締結す
る信託証書（以下「信託証書」という｡）に基づき発行する 2026 年満期ユーロ米ドル建保
証付他社株交換社債（以下「本交換社債」といい、本交換社債に付された交換権を「本交
換権」という｡）
２．本交換社債の券面
本交換社債については、英国法上の記名式の社債券（以下「本社債券」という｡）を発行
するものとし、本社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
３．本社債券の数
発行する本社債券の数は 2,000 枚とし、各本交換社債につき１枚の本社債券を発行する。
なお、確定券面を発行するまで、本交換社債の総額に係る英国法上の大券１枚を発行する。
また、代替社債券（本社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発
行する社債券をいう。以下同じ。）を発行することがある。
４．本交換社債の募集価格（発行価格）
本交換社債の額面金額の 103.0％
５．本交換社債に関する事項
(１) 本交換社債の総額
200,000,000 米ドル及び代替社債券に係る本交換社債の額面金額合計額を合計した
額
(２) 各本交換社債の額面金額
100,000 米ドルとする。なお、上記３記載の大券の場合は、当該大券に関する本交
換社債の額面金額合計額とする。
(３) 本交換社債の払込金額
本交換社債の額面金額の 100.5％
(４) 本交換社債の払込期日及び発行日
2021 年３月 15 日
(５) 本交換社債の満期償還
2026 年３月 16 日（償還期限）に本交換社債の額面金額の 100％で償還する。
(６) 本交換社債の繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本交換社債の
額面金額合計額が発行時の本交換社債の額面総額の 10％を下回った場合、本交換社
債発行会社は、本交換社債の保有者（以下「本交換社債権者」という。）に対して
30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本交換社債の全部（一部は不
可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
関連法域（下記７(１)に定義する。）の税制の変更等により、本交換社債発行会
社又は（本保証（下記５(15)に定義する。）に係る義務の履行の場合には）当社が
下記７(１)記載の追加額の支払義務を負う旨及び本交換社債発行会社又は当社が合
理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本交
換社債発行会社が受託会社に通知した場合、本交換社債発行会社は、本交換社債権
者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本交換社債の全部
（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、
本交換社債発行会社又は当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の
90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる事前の通知がなされた時点において、残存本交換社債
の額面金額合計額が発行時の本交換社債の額面総額の 10％以上である場合、各本交
換社債権者は、本交換社債発行会社に対して当該償還日の 20 日前までに通知する
ことにより、当該本交換社債権者の保有する本交換社債については繰上償還を受け
ないことを選択する権利を有する。この場合、本交換社債発行会社及び当社は当該
償還日後の当該本交換社債に関する支払につき下記７(１)記載の追加額の支払義務
を負わず、当該償還日後の当該本交換社債に関する支払は下記７(１)記載の公租公
課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、(a)下記６(６)(イ)記載の措置
を講ずることができない場合、又は (b)承継会社等（下記６(６)(イ)に定義す
る｡）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、 当社
が日本の上場会社であることを本交換社債発行会社は予想していない旨の証明
書を本交換社債発行会社が受託会社に対して交付した場合、本交換社債発行会社
は、本交換社債権者に対して東京における 14 営業日（以下に定義する。）以上
前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日 （かかる償還日は、原
則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本交換社
債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、本交換社債の交換価額及び組織再編等に
よる繰上償還日から満期償還日までの日数に応じて、一定の算式に従って算出
されるものとする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）
において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続
会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは
実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本保証に基づく
当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸
収分割を含むが、本保証に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限
る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合
に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本
保証に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が
採択されることをいう。
「営業日」とは、土曜日、日曜日及び祝日以外の日で、該当する場所において商
業銀行が業務を行っている日をいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当 社以外の者（以下「公開買付者」という｡）
により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従
って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、
当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止さ
れる可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し （但し、当社又は
公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努
力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付
けにより当社普通株式を取得した場合（以下「上場廃止事由」という。）、本
交換社債発行会社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以
内に本交換社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還
日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業
日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本交換社債の全部（一部は不可）
を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる算式によって算出される償還金額（組
織再 編等による 繰上償還日を 上場廃止等による繰上償還日と読み替えて算出す
る。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通
株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義す
る。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)
記載の本交換社債発行会社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編
等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合、
本交換社債発行会社は、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に本交換社債権者
に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日 （かかる償還日は、
当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの
日とする｡）に、残存本交換社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰
上償還するものとする。
本交換社債発行会社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の
償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用さ
れるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当 社普通株
式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、
当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨
の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併
合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズア
ウト事由」という。）、本交換社債発行会社は、本交換社債権者に対して実務
上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以
内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京
における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該
効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日とな
る場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。 ）
に、残存する本交換社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合
に準ずる算式によって算出される償還金額（組織再編等による繰上償還日をス
クイーズアウトによる繰上償還日と読み替えて算出する。）で繰上償還するもの
とする。
(ヘ) 本交換社債発行会社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行
った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、本交換社債発行会社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知
を行う義務を負う場合又は上場廃止事由が発生した場合には、以後上記(イ)又
は(ロ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(７) 償還の場所
下記(12)記載の名簿管理人又は下記(10)記載の支払・交換権行使請求受付代理人の
所定の営業所において支払う。
(８) 買入消却
本交換社債発行会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本交換社債を
買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本交換社債を消却することができる。
また、当社及び当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本交換
社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本交換社債の消却のため本交
換社債発行会社に交付することができる。
(９) 本交換社債の利率並びに利息支払の方法及び期限
本交換社債には利息を付さないものとする。
(10) 本交換社債に係る支払・交換権行使請求受付代理人
The Bank of New York Mellon, London Branch（主支払・交換権行使請求受付代
理人）
(11) 本交換社債に係る計算代理人
Conv-Ex Advisors Limited
(12) 本交換社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch
(13) 本交換社債に係る株式交付代理人
メープル合同会社
(14) 本交換社債に係る口座管理銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行
(15) 本交換社債の担保又は保証
本交換社債は、担保を付さないで発行される。
当社は、本交換社債及び信託証書に基づき本交換社債発行会社が負担する一切の金
銭債務及び当社普通株式の交付債務を、信託証書の定めに従い保証（以下「本保証」
という。）する。
(16) 期限の利益の喪失
信託証書又は本交換社債の規定の不履行又は不遵守その他本交換社債の要項に定め
る一定の事由が生じた場合、受託会社が本交換社債の要項に定めるところにより本交
換社債発行会社及び当社に対し本交換社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、
本交換社債発行会社は、本交換社債につき期限の利益を失い、残存本交換社債の全部
をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
６．本交換権に関する事項
(１) 本交換権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100 株）
(ロ) 数
本交換権の行使により本交換社債発行会社が当社普通株式を交付する数は、行使
請求に係る本交換社債の額面金額の総額を下記(２)記載の交換価額で除した数とす
る。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(２) 交換価額
(イ) 交換価額は米ドル建とし、当初、本交換社債発行会社の取締役社長（Director
and President）が、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初の交換価額は、本交換社債に関して本交換社債発行会社と下記 10 記載の
幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値（以下に定義する。）を同日の午後３時（日本時
間）現在の Bloomberg の BFIX ページに表示された米ドル円直物外国為替レートの仲
値により米ドルに換算した額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株
式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通
取引の終値をいう。
(ロ) 交換価額は、本交換社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額
で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の
算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発
行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
発 行 又 は １株当たりの
×
処分株式数 払 込 金 額
既発行株式数 ＋
時 価
調整後交換価額＝調整前交換価額 ×
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、交換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普
通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の
事由が生じた場合にも適宜調整される。
(３) 本交換権を行使することができる期間
2021 年３月 29 日から 2026 年３月２日まで（ロンドン時間）とする。但し、①上記
５(６)(イ)乃至(ホ)記載の本交換社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３
営業日前の日まで（但し、上記５(６)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択さ
れた本交換社債に係る本交換権を除く。）、②上記５(８)記載の本交換社債の買入消
却がなされる場合は、本交換社債が消却される時まで、また③上記５(16)記載の本交
換社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの
場合も、2026 年３月２日(ロンドン時間)より後に本交換権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると本交換社債発行会
社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する
30 日以内の本交換社債発行会社が指定する期間中、本交換権を行使することはできな
い。
(４) その他の本交換権の行使の条件
(イ) 各本交換権の一部行使はできない。
(ロ) 2025 年 12 月 16 日までは、本交換社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下
に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、
本交換社債の要項に定める交換価額の調整条項に応じて調整される。）をそれぞれ
の取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し 0.1 セン
ト未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある交換価額の
130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2025 年 10 月１日に
開始する四半期に関しては、2025 年 12 月 16 日）までの期間において、本交換権を
行使することができる。
但し、本(ロ)記載の本交換権の行使の条件は、下記①乃至③の期間は適用されな
い。
① 本交換社債発行会社が本交換社債権者に対し上記５(６)記載の本交換社債の繰
上償還の通知を行った日以後の期間（但し、上記５(６)(ロ)において繰上償還を
受けないことが選択された本交換社債に係る本交換権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(３)記載のとおり本交換社債発行会社
が本交換権の行使を禁止しない限り、(ⅰ)本交換社債発行会社が本交換社債の要
項に従い本交換社債権者並びに受託会社及び主支払・交換権行使請求受付代理人
に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再
編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間及び(ⅱ)上場廃止事由又はスクイ
ーズアウト事由の発生日（同日を含む。）以降の期間
③ パリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合、本交換社債発行会社が本
交換社債の要項に従い本交換社債権者並びに受託会社及び主支払・交換権行使請
求受付代理人に対し当該事由の発生に関する通知を行った日の東京及びロンドン
における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京及びロンドンにおける 15 連
続営業日の期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発
表されない日を含まない。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをい
い、当該日の午後３時（日本時間）現在の Bloomberg の BFIX ページ（又はその承
継ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
(ⅰ)Bloomberg の BFIX ページに当該レートが表示されない場合には、当該日の直前
に Bloomberg の BFIX ページ（又はその承継ページ）に米ドル円直物外国為替レー
トが表示された日において同様に決定されるレートをいい、(ⅱ)かかる直前の日が
当該日から５日以上前の日である場合又はかかる方法によりレートを決定すること
ができない場合には、入手可能な公開された情報をもとに上記５(11)記載の計算代
理人が決定し、本交換社債発行会社、受託会社及び主支払・交換権行使請求受付代
理人に通知したレートをいい、(ⅲ)(ⅱ)に定める方法により決定することができな
い場合には、発行会社又は当社が指名する独立財務アドバイザーが誠実に決定した
レートをいう。
「パリティ事由」とは、本交換社債発行会社及び上記５(11)記載の計算代理人が
本交換社債権者から本交換社債の要項に定める一定の事由の発生に関する通知を受
領した日の３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して 10 連続適格日の期
間のうち、ロンドン及び東京における５適格日以上の日において、(ⅰ)本交換社債
の買値が入手できないか、又は(ⅱ)本交換社債の買値がクロージング・パリティ価
値（以下に定義する。）の 97％を下回っていると上記５(11)記載の計算代理人が決
定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である
日をいう。
一定の日における「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)100,000 米ドルを
当該適格日において適用のある交換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該適格日に
おける当社普通株式の終値（但し、本交換社債の要項に定める交換価額の調整条項
に応じて調整される。）を当該適格日における為替レートにより米ドルに換算し
0.1 セント未満を四捨五入した金額を乗じて得られる金額をいう。
(５) 本交換権の行使の効力
主支払・交換権行使請求受付代理人に本社債券及びその他行使請求に必要な書類が
預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（上記(４)記載の条件を含む。）が満
足された日（以下「預託日」という。）の午後 11 時 59 分（ロンドン時間）（日本時
間では翌暦日）に、本交換権の行使の請求があったものとみなされ、本交換権の行使
の効力が発生する。
(６) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による交換権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、本交換社債発行会社は、承継会社等（以下に定義す
る。）をして、本交換社債の要項に従って、本交換社債の保証人としての地位を承
継させ、かつ、本交換権に代わる新たな交換権を交付させるよう最善の努力をする
ものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法
律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能
であり、かつ、(ⅲ)本交換社債発行会社、当社又は承継会社等が、当該組織再編等
の全体から見て不合理な（本交換社債発行会社がこれを判断する。）費用（租税を
含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。
かかる場合、本交換社債発行会社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発
生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記
載の本交換社債発行会社の努力義務は、本交換社債発行会社が受託会社に対して上
記５(６)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本保証に係る当社の
義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って承継会社等に承継される本交換権の内容は下記のとおり
変更される。
① 本交換権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
② 本交換権の目的である株式の数
承継会社等の交換権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承
継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本交換社債の要項を参照して
決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、交換価額は上記(２)(ロ)と同様
の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前
に本交換権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織
再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効
力発生日の直後に承継会社等の交換権を行使したときに受領できるように、
交換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会
社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の
数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本交
換権を行使した場合に本交換社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の交換権を行使したときに
受領できるように、交換価額を定める。
③ 交換権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)からとし、か
つ、上記(３)に定める本交換権を行使することができる期間中とする。
④ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本交換社債と同様の取り扱
いを行う。
(ハ) 本交換社債発行会社は、上記(イ)の定めに従い本保証に基づく当社の義務を承継
会社等に引き受け又は承継させる場合、本交換社債の要項に従う。
７．特 約
(１) 追加支払
本交換社債に関する支払（本保証に基づく支払を含む。）につき現在又は将来の米
国、日本国又はその他の本交換社債発行会社若しくは当社が設立されたか若しくは税
務上国内法人とみなされる法域若しくは本交換社債発行会社により若しくは本交換社
債発行会社のために支払（本保証に基づく支払を含む。）が行われる法域（以下「関
連法域」という。）の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除すること
が法律上必要な場合、本交換社債発行会社又は当社は、一定の場合を除き、本交換社
債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ
支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(２) 担保設定制限
本交換社債が残存する限り、本交換社債発行会社、当社又は当社の主要子会社（本
交換社債の要項に定義される｡）は、(イ)外債（以下に定義する｡）に関する支払、
(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債
務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、本交換社
債発行会社、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一
部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないもの
とする。但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これ
に類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本交換社
債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本交換社債に基づく本交換社債
発行会社及び当社の義務にも付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会
社が完全な裁量の下に本交換社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若し
くは本交換社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本交換社債に基づ
く本交換社債発行会社及び当社の義務にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する
期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を
付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会
社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集さ
れる証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類する
その他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを
予定されているものをいう。
８．準拠法
英国法
９．発行場所
連合王国ロンドン市
10．募集方法
単独ブックランナー兼主幹事引受会社である Morgan Stanley & Co. International plc
（以下「幹事引受会社」という｡）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。
11．上 場
本交換社債をシンガポール証券取引所に上場する。