5852 アーレスティ 2019-06-19 17:30:00
譲渡制限付株式報酬制度としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 19 日
各位
会 社 名 株式会社アーレスティ
代表者名 代表取締役社長 高橋 新
（コード番号 5852 東証第１部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 成家 秀樹
（TEL 03－6369－8664）
譲渡制限付株式報酬制度としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度と
しての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月５日
（２） 処分する株式の種 内 勤務継続型譲渡制限付株式 78,267 株
当社普通株式 120,734 株
類 及 び 数 業績連動型譲渡制限付株式 42,467 株
（３） 処 分 価 額 １株について 518 円
（４） 処 分 総 額 62,540,212 円
（５） 株式の割当予定先 取締役（監査等委員である取締役を除く） ６名 107,436 株
内 勤務継続型譲渡制限付株式 73,654 株
業績連動型譲渡制限付株式 33,782 株
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） １名 4,613 株
内 勤務継続型譲渡制限付株式 4,613 株
執行役員 ３名 8,685 株
内 業績連動型譲渡制限付株式 8,685 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とします
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 30 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下
「対象取締役」という。
）及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的な業績目標との連動
性を一層高めることを目的として、対象取締役及び執行役員を対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議しました。
本制度に基づき、2019 年 6 月 19 日開催の取締役会において、当社の対象取締役及び執行役員
10 名（以下総称して「割当対象者」という。
）が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社は本自己株式処分により当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）を対
象取締役及び執行役員に対し割り当てることを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結するものとし、その内容と
しては①対象取締役及び執行役員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じ
た場合には当社が当該普通株式を無償取得すること等含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の貢献度、職責の範囲及び諸般の事業を勘
案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各割当対象者の更なるモチベーションの向
上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 62,540,212 円、普通株式 120,734 株を付与すること
といたしました。うち、
「業績連動型譲渡制限付株式」として付与する 42,467 株については、本
制度の導入目的である中長期的な業績目標との連動性を一層高めるため、
「1921 中期経営計画」の
対象期間に合わせ、譲渡制限期間を３年間としております。
３．本割当契約の概要
（１）勤務継続型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間 2019 年７月５日～2049 年７月４日
② 退任時の取扱い
割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合に
は、その退任につき、死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取
得する。
③ 譲渡制限解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件
として、本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除す
る。ただし、割当対象者が、上記（１）②に定める死亡、任期満了又は定年による退職
その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了
する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が別途定める時点
をもって譲渡制限を解除する。
（２）業績連動型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間 2019 年７月５日～2022 年７月４日
② 退任時の取扱い
割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（ただし、監査等委員であ
る取締役を除く。）又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につ
き、死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ずる当社の取締役会が正当と
認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（ただし、監査等委員であ
る取締役を除く。）又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契
約において設定された、譲渡制限期間における業績目標達成度に応じた数の本割当株式
について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、割当対
象者が、上記（２）②に定める死亡、任期満了又は定年による退職その他これらに準ず
る当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員のいずれの地位からも退任
した場合には、当社の取締役会が別途定める時点をもって、本割当契約で定める計算式
により算出する株式数につき譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 6 月 18
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値で
ある 518 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以上