5807 東特電線 2020-05-18 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 18 日
各 位
会 社 名 東京特殊電線株式会社
代表者名 取締役社長 鈴木 義博
（ｺｰﾄﾞ番号 5807 東証第 1 部）
問合せ先 取締役管理部長 北澤登与吉
TEL（0268）34-5211
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 18 日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の第 102 期定時
株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．定款変更の理由
当社は、取締役会の監督機能の更なる強化、意思決定の迅速化等、コーポレート・ガバナン
スの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する
規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものでありま
す。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年 6 月 25 日
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年 6 月 25 日
以上
【別紙】
（下線は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第 1 条～第３条 (条文省略) 第 1 条～第３条 (現行どおり)
（新設） 第 4 条 （機関）
当会社は株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
第4条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第2章 株式 第 2 章 株式
第 5 条～第 12 条（条文省略） 第 6 条～第 13 条（現行どおり）
第3章 株主総会 第3章 株主総会
第 13 条～第 18 条 (条文省略) 第 14 条～第 19 条 (現行どおり)
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
第 19 条 (取締役会の設置) （削除）
当会社は、取締役会を置く。
第 20 条（取締役の員数） 第 20 条（取締役の員数）
当会社の取締役は 8 名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。 ）は、７名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
現 行 定 款 変 更 案
第 21 条（取締役の選任） 第 21 条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任す 取締役は、監査等委員である取締役とそ
る。 れ以外の取締役を区別して、株主総会にお
いて選任する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．（条文省略） ３．（現行どおり）
（新設） ４．当会社は、会社法第 329 条第 3 項により
法令に定める監査等委員である取締役の員
数を欠くことになる場合に備え、株主総会
において補欠の監査等委員である取締役を
選任することができる。
（新設） ５．前項の補欠の監査等委員である取締役の
選任に係る決議が効力を有する期間は、当
該決議によって短縮されない限り、当該決
議後 2 年以内に終了する最終の事業年度に
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
第 22 条（取締役の任期） 第 22 条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 取締役の任期（監査等委員である取締役
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 を除く。 ）は、選任後 1 年以内に終了する事
総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任
後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時ま
（新設） でとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
第 23 条（代表取締役および役付取締役） 第 23 条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役 取締役会は、その決議によって監査等委
を選定する｡ 員でない取締役の中から代表取締役を選定
する。
２．取締役会は、その決議によって取締役社長 ２．取締役会は、その決議によって、監査等
１名を選定するほか、取締役会長１名、取締 委員でない取締役の中から取締役社長１名
役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役 を選定するほか、役付取締役若干名を選定
相談役各若干名を選定することができる。 することができる。
第 24 条（条文省略） 第 24 条（現行どおり）
第 25 条（取締役会の招集の通知） 第 25 条（取締役会の招集の通知）
取締役会招集の通知は、会日の３日前までに 取締役会招集の通知は、会日の３日前まで
各取締役および各監査役に対して発する。ただ に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮すること
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
ができる。
することができる。
第 26 条（条文省略） 第 26 条（現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
第 27 条（取締役会の決議の省略） 第 27 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議
項について書面または電磁的記録により同意 事項について書面または電磁的記録により同
の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決 意の意思表示をしたときは、当該決議事項を
する旨の取締役会の決議があったものとみな 可決する旨の取締役会の決議があったものと
す。ただし、監査役が異議を述べたときはこの みなす。
限りでない｡
（新設） 第 28 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、 会社法第 399 条の 13 第 6 項の規
定により、取締役会において決定すべき重要
な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を
除く。 ）の決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
第 28 条（取締役の報酬等） 第 29 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
として当会社から受ける財産上の利益（以下､ 価として当会社から受ける財産上の利益は、
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によ
とを区別して、株主総会の決議によって定め
って定める。
る。
第 29 条（取締役会議事録） 第 30 条（取締役会議事録）
取締役会における議事の経過の要領および 取締役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令で定める事項は、 その結果ならびにその他法令で定める事項
議事録に記載または記録し、出席した取締役お は、議事録に記載または記録し、出席した取
よび監査役がこれに記名押印または電子署名 締役がこれに記名押印または電子署名を行
を行う。 う。
第 30 条（条文省略） 第 31 条（現行どおり）
（新設） 第 32 条（執行役員）
当会社は、取締役会の決議によって、当
会社の業務執行を担当する執行役員を置く
ことができる。
２．執行役員に関する事項は、取締役会の決
議によって定める執行役員規程による。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（削除）
第31条 (監査役および監査役会の設置)
当会社は、監査役および監査役会を置く｡
第 32 条（監査役の員数） （削除）
当会社の監査役は５名以内とする。
第33条（監査役の選任） （削除）
監査役は株主総会の決議によって選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
第34条（監査役の任期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。ただし、補欠のた
めに選任された監査役の任期は退任監査役の
任期の満了する時までとする。
第35条（常勤の監査役） 第 33 条（常勤の監査等委員）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役 監査等委員会は、その決議によって常勤の
を選定する｡ 監査等委員を選定することができる。
第 36 条（監査役会の招集の通知） 第 34 条（監査等委員会の招集の通知）
監査役会招集の通知は、会日の３日前までに 監査等委員会招集の通知は、会日の 3 日前
各監査役に対して発する。ただし、 緊急の必 までに各監査等委員に対して発する。ただし、
要あるときは、この期間を短縮することができ 緊急の必要あるときは、この期間を短縮する
る。 ことができる。
第37条（監査役の報酬等） （削除）
監査役の報酬等は株主総会の決議によって
定める。
第38条（監査役会議事録） 第 35 条（監査等委員会議事録）
監査役会における議事の経過の要領および 監査等委員会における議事の経過の要領お
その結果ならびにその他法令で定める事項は、 よびその結果ならびにその他法令で定める事
議事録に記載または記録し、出席した監査役が 項は、議事録に記載または記録し、出席した
これに記名押印または電子署名を行う。 監査等委員がこれに記名押印または電子署名
を行う。
第39条 (監査役の責任軽減等) （削除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、取締役会の決議によって、同法第423
条第１項に規定する監査役（監査役であっ
た者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限度
において免除することができる｡
２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に
より、監査役との間に、同法第 423 条第 1 項
に規定する当該監査役の損害賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
法令が規定する額とする｡
（新設） 第 36 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会の決議によって
定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 40 条 (会計監査人の設置) （削除）
当会社は、会計監査人を置く。
現 行 定 款 変 更 案
第 41 条～第 42 条（条文省略） 第 37 条～第 38 条（現行どおり）
第 43 条（会計監査人の報酬等） 第 39 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等
の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第 7 章 計算 第 7 章 計算
第 44 条～第 47 条 (条文省略) 第 40 条～第 43 条 (現行どおり)
（新設） 附則
第 1 条（監査役の責任軽減等に関する経過措
置）
当会社は、第 102 期定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含む。 ）の行
為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠
償責任の取締役会決議による免除について
は、なお同定時株主総会の決議による変更
前の定款第 39 条の定めるところによる。
２．当会社は、第 102 期定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含む。 ）の行
為に関する会社法第 427 条第 1 項の損害賠
償責任を限定する契約については、なお同
定時株主総会の決議による変更前の定款第
39 条の定めるところによる。