5805 昭電線ＨＤ 2019-05-22 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 昭和電線ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 長谷川 隆代
(コード番号 5805 東証第 1 部)
問 合 せ 先 執行役員 事業戦略統括本部経営企画部長 小又 哲夫
(TEL. 044-223-0520)
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
本年６月 26 日開催予定の第 123 期定時株主総会に、定款一部変更の件」
「
を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社では従来から、 コーポレートガバナンス体制の充実および強化を経営の重要課題と位置付けて取り組ん
でまいりました。そのうえで、当社グループの持続的発展のために、以下を目的として監査等委員会設置会
社へ移行することとし、定款について所要の変更を行うものであります。
① 業務執行の決定権限を業務執行取締役等に大幅に委譲することで、業務執行の効率化と迅速化を図って
いく。
② 取締役会は、経営戦略等の重要なテーマの審議を、これまで以上に充実させていく。
③ 監査等委員会を中心に監査、監督機能のさらなる強化を図っていく。
（２）変更案第 24 条を新設することで執行役員の位置付けを明確化するとともに、 「執行役員の中から、社長なら
びに当会社および当会社の子会社から成る企業集団の最高経営責任者（グループ CEO）その他役付執行役員
を定める」こととし、これに伴い、株主総会および取締役会の招集権者および議長ならびに役付取締役に関
する規定を一部変更いたします（変更案第 15 条、第 21 条、第 23 条）
。
（３）コーポレートガバナンスの強化の一つとして経営の透明性を高めるために相談役を廃止することとしたため、
現行定款第 24 条は削除いたします。
（４）条文の新設、変更および削除に伴い、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
なお、本議案による定款一部変更は、本株主総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日： ２０１９年６月２６日（水）
定款変更の効力発生日： ２０１９年６月２６日（水）
以 上
〔別 紙〕
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は、 株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 （削 除）
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長 第15条 株主総会は、取締役会においてあらかじめ定め
となる。 た順序により取締役がこれを招集し、議長となる。
（削 除）
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会において
あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会
を招集し、議長となる。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役、取締役会および執行役員
（員数および選任方法） （員数および選任方法）
第19条 当会社の取締役は 10 名以内とし、株主総会にお 第19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
いて選任する。 く。）は、10 名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、 ４名以内とす
る。
（新 設） ３ 取締役は、 監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （条文省略） ４ （現行どおり）
３ （条文省略） ５ （現行どおり）
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、
選任後１年以内に終了する事 第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除く。 の任
）
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 期は、 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。 き、 取締役会においてあらかじめ定めた順序により取
締役がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役 （削 除）
会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役
が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急 取締役に対して発する。 ただし、緊急の必要があると
の必要があるときは、この期間を短縮することができ きは、この期間を短縮することができる。
る。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招 ２ 取締役の全員の同意があるときは、 招集の手続きを
集の手続きを経ないで取締役会を開催することができ 経ないで取締役会を開催することができる。
る。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選 第23条 取締役会は、その決議によって、監査等委員で
定する。 ない取締役の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、 （削 除）
取締役社長１名、専務取締役および常務取締役若干名
を定めることができる。
（相談役） （削 除）
第24条 取締役会は、その決議によって、相談役若干名
を定めることができる。
（新 設） （執行役員）
第24条 取締役会は、その決議によって、 執行役員を定
め、業務を執行させる。
２ 取締役会は、 その決議によって、執行役員の中から、
社長ならびに当会社および当会社の子会社から成る
企業集団の最高経営責任者（グループCEO）その他役
付執行役員を定めることができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に
より、 取締役会の決議によって重要な業務執行 （同条
第５項各号に掲げる事項を除く。 ）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規則） （取締役会規則）
第26条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（報酬等） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」 して当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員で
という。）は、株主総会の決議によって定める。 ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数および選任方法） （削 除）
第29条 当会社の監査役は４名以内とし、株主総会にお
いて選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期） （削 除）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要
きは、この期間を短縮することができる。 があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続
ないで監査役会を開催することができる。 きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を 第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査
選定する。 等委員を選定する。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場 第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることがで
合を除き、監査役の過半数をもって行う。 きる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委
員の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の 第33条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定
ほか、監査役会において定める監査役会規則による。 款のほか、 監査等委員会において定める監査等委員会
規則による。
（報酬等） （削 除）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役との責任限定契約） （削 除）
第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定す
る額とする。
第６章 計算 第６章 計算
第37条～第40条 （条文省略） 第34条～第37条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第123期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった
者を含む。 の行為に関する会社法第427条第１項の損害
）
賠償責任を限定する契約については、 なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第36条の定めるところに
よる。
以 上