5805 昭電線ＨＤ 2020-06-29 15:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年６月29日
各 位
会 社 名 昭和電線ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 隆代
（コード番号 5805 東証第１部）
問合せ先 執行役員 事業戦略統括本部経営企画部長 小又 哲夫
（TEL．044－223－0520）
取締役に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年７月27日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 2,220株
（3）処分価額 １株につき 1,172 円
（4）処分価額の総額 2,601,840円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）２名 2,220株
※監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取
締役を除きます。
２．処分の目的および理由
当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および
社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値
および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値
共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、本制度においては、
対象取締役のほか、当社の執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報
酬を取締役会の決議により支給しております。なお、2020年６月29日開催の第124期定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠
内で、対象取締役に対して年額8,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および譲渡制限付株
式の譲渡制限期間として当社の取締役または執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する
日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いた
します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取
締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の業績、各割当対象者の職責の
範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役会決議に基づき、当社の取締役２名（以下「割当対象
者」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権2,601,840円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）ひいては当社の普通株式2,220株（以下「本割当株式」といいます。）を処分するこ
とを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2020年７月27日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれの地位
も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはで
きない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）の間、継
続して、当社の取締役または執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日に
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、死亡その他当
社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもっ
て、2020年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合
は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、2020年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除
した数（ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。）に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。）の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月26日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,172円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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