5801 古河電工 2019-09-27 16:00:00
当社事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)並びに吸収分割承継会社株式及び当社子会社株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 27 日
各 位
会 社 名 古河電気工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 小林 敬一
(コード：5801 東証第一部)
問合せ先 IR・広報部長 増田 真美
( TEL. 03－3286－3050)
当社事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)並びに
吸収分割承継会社株式及び当社子会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日、取締役会の決議において、当社、当社の完全子会社である奥村金属株式会社（以下「奥村金属」）及び
当社の連結子会社である Furukawa Metal (Thailand) Public Co., Ltd. (以下、「FMT」)が行っている銅管、銅管部品及び銅
板の開発、製造及び販売に関する事業（以下、「本件事業」）を日本産業パートナーズ株式会社が管理・運営する日本産
業第五号投資事業有限責任組合等が間接的に出資する特別目的会社である CTJ ホールディングス 2 合同会社（以下、
「CTJ」）に譲渡することを決定しました。それに伴い当社が行っている本件事業及び奥村金属の発行済株式の全部を、当
社が新たに設立する予定の完全子会社(以下、「新会社」)に吸収分割の方法により承継させ(以下、「本会社分割」)、新会
社の発行済株式の全部及び FMT の当社出資持分全てを CTJ に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」とし、本会社分割と合
わせて以下、「本件取引」）を決議し、本日付で CTJ との間で株式譲渡契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせい
たします。なお、本件取引に関しては、所要の競争法規制当局のクリアランスの取得が前提となります。
また、本会社分割は、当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示してお
ります。
記
1. 本件取引の要旨
(1) 本件取引の目的
当社は、2016 年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、注力事業・製品の強化に取り組むととも
に、事業ポートフォリオの見直しを進めています。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更
なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、同業他社と統合し事業成長を図る CTJ に譲渡することが、本件事業の
継続的な成長に資するものと判断し、CTJ と本件取引を行うことを決定しました。
今後、当社は、インフラ（情報通信、エネルギー）/自動車分野とその融合領域における事業・製品強化に注力してま
いります。
(2) 本件取引の日程
本件取引承認の取締役会決議日 2019 年 9 月 27 日
株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2019 年 9 月 27 日
新 会 社 の 設 立 日 2019 年 12 月 2 日(予定)
吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2019 年 12 月 16 日(予定)
分割予定日(効力発生日) 2020 年 3 月 2 日(予定)
株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 3 月 2 日(予定)
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※本会社分割について、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社では株主総会の承
認を得ることなく行います。
2. 本会社分割に関して
(1) 会社分割の要旨
① 会社分割の日程
前記「1.本件取引の要旨」における「(2) 本件取引の日程」をご参照下さい。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。なお新会社に、当社 100%子会社である奥村金属の
発行済株式の全部を承継する予定です。
③ 会社分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際して普通株式 9,999 株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新会社は、当社と新会社との間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件事業に関する資産、負債、契
約上の地位及びこれらに付随する権利義務並びに奥村金属の発行済株式の全部を承継します。
⑦ 債務履行の見込み
新会社が、本会社分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断
しております。
(2) 会社分割の当事会社の概要
分割会社(当社) 承継会社(新会社)
① 名称 古河電気工業株式会社 現状未定
② 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 2 番 3 兵庫県尼崎市道意町 7 丁目 6 番地
号 (予定)
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 小林 敬一 取締役社長 西澤 武史 (予定)
④ 事業内容 情報通信用光ケーブル、電力用ケーブ 銅管、銅管部品及び銅板の開発、
ル、自動車用ワイヤーハーネス等の開 製造及び販売に関する事業 (予定)
発、製造及び販売に関する事業
⑤ 資本金 69,395 百万円 5,000 円 (予定)
⑥ 設立年月日 1896 年 6 月 25 日 2019 年 12 月 2 日 (予定)
⑦ 発行済株式数 70,666,917 株(2019 年 3 月 31 日時点) 1株
⑧ 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 (予定)
⑨ 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 古河電気工業株式会社
会社(信託口) 9.76% 100% (予定)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口) 7.33%
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みずほ信託銀行株式会社 退職給付信
託 みずほ銀行口 再信託受託者 資
産管理サービス信託銀行株式会社
3.42%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口 4) 3.21%
朝日生命保険相互会社 1.93%
古河機械金属株式会社 1.88%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口 5) 1.59%
富士電機株式会社 1.56%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信
託 古河機械金属口 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.55%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信
託 朝日生命保険口 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.49%
(2019 年 3 月 31 日時点)
分割会社の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 237,051 百万円 272,071 百万円 279,911 百万円
総 資 産 750,126 百万円 808,632 百万円 818,021 百万円
1 株当たりの純資産 2,933.21 円 3,355.77 円 3,513.58 円
売 上 高 843,344 百万円 967,333 百万円 991,590 百万円
営 業 利 益 38,623 百万円 44,804 百万円 40,842 百万円
経 常 利 益 36,024 百万円 46,908 百万円 39,078 百万円
親会社株主に帰属する当 17,570 百万円 28,547 百万円 29,108 百万円
期 純 利 益
1 株当たりの当期純利益 249.17 円 405.05 円 412.98 円
(※) 新会社は 2019 年 12 月 2 日に設立予定であるため、確定した最終事業年度はありません。
(3) 分割する部門の概要
① 分割する部門の事業内容
銅管、銅管部品及び銅板の開発、製造及び販売に関する事業
② 分割する部門の経営成績
2019 年 3 月期 部門実績
売 上 高 10,398 百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格 (2019 年 3 月 31 日時点)
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流 動 資 産 1,708 百万円 流 動 負 債 0 百万円
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固 定 資 産 437 百万円 固 定 負 債 0 百万円
資 産 合 計 2,146 百万円 負 債 合 計 0 百万円
※上記の数値は 2019 年 3 月 31 日時点のものであり、実際に分割する金額とは異なります。
(4) 会社分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本会社分割による影響はありませ
ん。新会社は、本会社分割後に、承継した本件事業を運営します。また、本会社分割の効力発生を条件として、新会社
の発行済株式は全て CTJ に譲渡する予定です。
(5) 今後の見通し
本会社分割による連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であります。
3. 本株式譲渡の要旨
(1) 異動する子会社の概要
① 新会社
前記「2.(2) 会社分割の当事会社の概要」における「(2) 会社分割の当事会社の概要」の「承継会社 (新会社)」の欄をご参
照下さい。
② FMT (2018 年 12 月 31 日時点)
① 名称 Furukawa Metal (Thailand) Public Company Limited
② 所在地 183 Regent House Building, 14th Floor, Rajdamri Road, Lumpini, Pathumwan,
Bangkok 10330
③ 決算期 12 月 31 日
④ 大株主及び持株比率 古河電気工業株式会社
42.25%
Thailand Security Depository Company Limited for Depositors
16.06%
Bangkok Insurance Public Company Limited 9.51%
Mr.Chai Sophonpanich 4.72%
Mr.Suthin Asadathorn 3.60%
Mr.Chartchai Lisahapanya 3.49%
⑤ 直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期
純資産 1,559 million Baht
売上高 6,515 million Baht
(2) 株式譲渡先の概要
① 名称 CTJ ホールディングス 2 合同会社
② 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 ティージェイホールディングス株式会社
職務執行者 村中 幸嗣
④ 事業内容 有価証券の取得及び保有並びにその関連業務
⑤ 当社と当該会社の関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係は
ありません。
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(3) 譲渡株式数及び譲渡前後の保有株式の状況
① 異動前の所有株式数 10,000 株 (所有割合： 100%)
② 譲渡株式数 10,000 株
③ 異動後の所有株式数 0株 (所有割合 ： 0%)
(4) 本株式譲渡の日程
前記「1.本件取引の要旨」における「(2) 本件取引の日程」をご参照下さい。
(5) 今後の見通し
本件譲渡が当社 2020 年 3 月期の連結業績に与える影響については精査中であり、修正の必要が生じた場合には速
やかに公表いたします。
以上
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