5801 古河電工 2019-09-26 15:00:00
当社太物巻線事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び吸収分割承継会社株式の譲渡等に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 26 日
各 位
会 社 名 古河電気工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 小林 敬一
(コード：5801 東証第一部)
問合せ先 IR・広報部長 増田 真美
( TEL. 03-3286-3050)
当社太物巻線事業の譲渡に伴う会社分割(吸収分割)及び
吸収分割承継会社株式の譲渡等に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社である古河マグネットワイヤ株式会社（以下、
「FMGW」）が行っている太物巻線およびポリイミドチューブ（以下「PIT」という）の開発、製造及び販売に関する事業（まと
めて以下、「本件日本事業」といい、当社に帰属する事業を「本件当社事業」という）、並びに、当社の完全子会社である
FE Magnet Wire (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下、「FEMM」）が発行する全株式及び Essex Furukawa Magnet Wire Europe GmbH
（持分比率 49％）の発行済株式総数のうち当社が保有する全部（本件日本事業とまとめて以下、「本件事業」）を、当社の
完全子会社である Furukawa Electric Magnet Wire America, Inc.（以下、「FEMA」、2019 年 9 月 6 日設立）経由で Superior
Essex Holding Corp.（以下、「SPSX」）との合弁会社である Essex Furukawa Magnet Wire LLC（持分比率 FEMA：39%/SPSX：
61%）（以下、「合弁会社」）に本件事業を譲渡（以下、「本件譲渡」といい、SPSX による譲渡とまとめて以下、「本件取引」）
することを決議しました。
それに伴い、本件日本事業を、当社が新たに設立した完全子会社(以下、「新会社」)に吸収分割の方法により承継する
こと（まとめて以下、「本件日本事業会社分割」といい、そのうち当社を分割会社とする会社分割を「本会社分割」という）を
決議し、本年 9 月 27 日を効力発生日として、本件取引に関連する基本合意書を締結しますので、下記のとおりお知らせ
いたします（出資契約および合弁契約（まとめて以下、「最終契約」）は 10 月中に締結予定）。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示してお
ります。
記
1. 本件取引の要旨
(1) 本件取引の目的
当社は、2016 年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、インフラ（情報通信、エネルギー）/自動
車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見
直しを進めています。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合
的に検討した結果、本件事業において長らく提携関係にあった Superior Essex Inc.（米国ジョージア州アトランタ）の子会
社である SPSX との合弁会社へ譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、SPSX と本件取引を
行うことを決定しました。
(2) 本件取引の日程
本件取引承認の取締役会決議日 2019 年 9 月 26 日
最 終 契 約 締 結 日 2019 年 10 月中（予定、基本合意書を 9 月 27 日に締結予定）
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新 会 社 の 設 立 日 2019 年 9 月 24 日
吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2020 年 2 月 1 日(予定)
分割予定日(効力発生日) 2020 年 4 月 1 日(予定)
本 件 取 引 実 行 日 2020 年 4 月 1 日(予定)
※本会社分割について、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社では株主総会の承
認を得ることなく行います。
2. 本会社分割に関して
(1) 会社分割の要旨
① 会社分割の日程
前記「1.本件取引の要旨」における「(2) 本件取引の日程」をご参照下さい。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
③ 会社分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際して普通株式 1 株（予定）を発行し、その全てを当社に割当交付します。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新会社は、当社と新会社との間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件当社事業に関する資産、負
債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務の全部を承継します。
⑦ 債務履行の見込み
新会社が、本会社分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断
しております。
(2) 会社分割の当事会社の概要
分割会社(当社) 承継会社(新会社)
① 名称 古河電気工業株式会社 EFMJ 株式会社（後日変更予定）
② 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 2 番 3 東京都千代田区丸の内二丁目 2 番
号 3 号（後日変更予定）
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 小林 敬一 代表取締役 椎木 徹 (後日変更予
定)
④ 事業内容 情報通信用光ケーブル、電力用ケーブ 太物巻線および PIT の開発、製造
ル、自動車用ワイヤーハーネス等の開 及び販売に関する事業
発、製造及び販売に関する事業
⑤ 資本金 69,395 百万円 1円
⑥ 設立年月日 1896 年 6 月 25 日 2019 年 9 月 24 日
⑦ 発行済株式数 70,666,917 株(2019 年 3 月 31 日時点) 1株
⑧ 決算期 3 月 31 日 12 月 31 日
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⑨ 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 古河電気工業株式会社（設立時点、
会社(信託口) 9.76% 本件取引実行日に Essex Furukawa
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 Magnet Wire LLC に変更予定）
(信託口) 7.33%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信 100%
託 みずほ銀行口 再信託受託者 資
産管理サービス信託銀行株式会社
3.42%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口 4) 3.21%
朝日生命保険相互会社 1.93%
古河機械金属株式会社 1.88%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口 5) 1.59%
富士電機株式会社 1.56%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信
託 古河機械金属口 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.55%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信
託 朝日生命保険口 再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.49%
(2019 年 3 月 31 日時点)
分割会社の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 237,051 百万円 272,071 百万円 279,911 百万円
総 資 産 750,126 百万円 808,632 百万円 818,021 百万円
1 株当たりの純資産 2,933.21 円 3,355.77 円 3,513.58 円
売 上 高 843,344 百万円 967,333 百万円 991,590 百万円
営 業 利 益 38,623 百万円 44,804 百万円 40,842 百万円
経 常 利 益 36,024 百万円 46,908 百万円 39,078 百万円
親会社株主に帰属する当 17,570 百万円 28,547 百万円 29,108 百万円
期 純 利 益
1 株当たりの当期純利益 249.17 円 405.05 円 412.98 円
(※) 新会社は 2019 年 9 月 24 日に設立されたため、確定した最終事業年度はありません。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
太物巻線および PIT の開発、製造及び販売に関する事業（但し、細物巻線事業および 3 層絶縁電線事業は左記に
含まれておりません。）
② 分割する部門の経営成績
2019 年 3 月期 部門実績
売 上 高 27,852 百万円
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売 上 総 利 益 376 百万円
営 業 利 益 74 百万円
経 常 利 益 211 百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格 (2019 年 3 月 31 日時点)
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流 動 資 産 6,103 百万円 流 動 負 債 4,961 百万円
固 定 資 産 0 百万円 固 定 負 債 0 百万円
資 産 合 計 6,103 百万円 負 債 合 計 4,961 百万円
※上記の数値は 2019 年 3 月 31 日時点のものであり、実際に分割する金額とは異なります。
(4) 会社分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等、いずれも本会社分割による影響はありませ
ん。新会社は、本会社分割後に、承継した本件当社事業を運営します。また、本会社分割の効力発生を条件として、新
会社の発行済株式は全て FEMA に譲渡され、更に合弁会社に譲渡される予定です。
(5) 今後の見通し
本会社分割による連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であります。
3. 本件取引（本会社分割以外）の要旨
(1) 本件取引（本会社分割以外）に関する補足
本会社分割に加え、FMGW の行っている太物巻線および PIT の開発、製造及び販売に関する事業を、新会社に吸
収分割の方法により承継させます。
(2) 新会社の概要
2.（2）承継会社（新会社）の項を参照
(3) SPSX の概要
① 名称 Superior Essex Holding Corp.
② 所在地 5770 Powers Ferry Road, NW, Suite 300
Atlanta, GA 30327, U.S.A.
③ 代表者の役職・氏名 Director Brian Kim
④ 事業内容 持株会社
⑤ 当社と当該会社の関係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係は
ありません。
(4) 今後の見通し
本件取引が当社 2020 年 3 月期の連結業績に与える影響については精査中であり、修正の必要が生じた場合には速
やかに公表いたします。
以上
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