5801 古河電工 2019-05-14 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 古河電気工業株式会社
代 表 者 代表取締役社長 小林 敬一
（コード：5801 東証第一部）
問 合 せ 先 IR・広報部長 増田 真美
電 話 番 号 03-3286-3050
業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社では、2016 年 6 月 27 日開催の第 194 回定時株主総会において社外取締役を除く取締役な
らびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェロー （以下、総称して「取締役等」といいます。）
を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。）の導入についてご承認い
ただき現在に至っておりますが、本日開催の取締役会にて、本制度の一部改定（以下、 「本改定」
といいます。）について決定し、本改定に関する議案を本年 6 月 27 日開催予定の第 197 回定時株
主総会（以下、「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
1. 本改定の背景および目的
当社では、取締役等の報酬について、業績への連動性を高めるとともに、中長期的な企業価
値の向上にも資するような報酬体系とするべく本制度を導入しております。本改定は、取締役
等の報酬と当社の中長期的な株式価値との連動性を強め、中長期的な企業価値の向上への貢献
意識をより一層高めることを目的としております。具体的には本制度について、評価指標を当
社株価変動率と TOPIX（東証株価指数）変動率の比較に一本化し、支給率の上限を 100％から
130％へ変更することに伴い、 現在の取締役に対する本制度に係る報酬額の上限を変更すること
について、本株主総会に付議することといたしました。本改定後の報酬体系においては、報酬
総額に占める業績連動報酬の割合は役位により異なるものの、概ね 3 割乃至 5 割となります。
なお、本改定は、本株主総会において承認決議を得ることを条件といたします。
2. 本改定の内容
主な改定箇所は下線のとおりです。従前の本制度の内容につきましては、2016 年 5 月 11 日
に発表しております「業績連動型株式報酬制度導入に関するお知らせ」をご参照ください。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式（以下、 「当社株式」といい
ます。 ）が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。 ）を通じて
取得され、取締役等に対して、取締役会決議により定める役員株式給付規程に従い、本信託
を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、 「当社株式等」
といいます。 ）が給付される制度です。本制度は、3 事業年度毎の期間を 1 単位対象期間（以
下、 「対象期間」といいます。本制度の導入当初の対象期間は 2016 年 4 月 1 日から 2019 年
3 月 31 日までの 3 事業年度であり、本改定後最初の対象期間は、2019 年 4 月 1 日から 2022
年 3 月 31 日までの 3 事業年度となります。
）とし、取締役等は、当社株式等の支給を受ける
権利の基礎として、役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、
付与されたポイントは、各対象期間終了後に下記（４）の方法により調整計算され、当社株
式等の支給を受けるポイントとして確定いたします。 取締役等は、原則としてその退任時に、
在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。
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＜ご参考：本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
取締役等
当社
④ポイントの付与
② ⑤
金 議 受
銭 決 給
の 権 信託管理人 権
信 不 議決権不行使の指図 取
託 行 得
使
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行 ⑥当社株式等の支給
取締役等を退任した者のうち
③株式取得 （再信託：資産管理サービス信託銀行） 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、第 194 回定時株主総会で承認を受けた本制度の枠組みの範囲内において、「役員株式
給付規程」を制定しており、本株主総会で承認を受ける本改定の枠組みの範囲内で、当該「役
員株式給付規程」を改定します。
② 当社は、第 194 回定時株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託しており、本株主総会で
承認を受ける本改定の範囲内で本信託に金銭を追加拠出します。
③ 受託者は、本信託内の金銭（前記②により当社が追加拠出する金銭のほか、追加拠出前から
本信託内に残存している金銭を含みます。 ）を原資として、当社株式を、株式市場を通じてま
たは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託においては、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件
を満たした者（以下、 「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数
に応じた当社株式を支給します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件
を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の支
給に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を支給します。
（２）本制度の対象者
本制度の有効期間中に在任する、社外取締役を除く取締役ならびに当社と委任契約を締
結している取締役以外の執行役員およびシニア・フェローを対象とします。ただし、海外
在住者は対象外とし、代わりに、本制度における報酬と同等額の報酬を、その退任時に金
銭にて支給します。本改定直後の対象者は、本株主総会で会社提案の取締役選任議案が承
認された場合、取締役 7 名ならびに執行役員 17 名およびシニア・フェロー2 名の計 26 名
となる予定です。
（３）当社が拠出する金員の上限
当社は、下記（４）および（５）に従って当社株式等の支給を行うために必要となるこ
とが合理的に見込まれる数の当社株式を取得する資金として、本信託の開始時に 347 百万
円の金員を、取締役等への報酬として本信託へ拠出し、役員株式給付規程に定める受益者
要件を満たす取締役等の退職者等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は、
信託された金員を原資として、当社株式を株式市場から取得しております。当初の対象期
間につきましては、本信託設定後、2016 年 8 月に、1,295,000 株の当社普通株式を取得し
ております（当社は、2016 年 10 月 1 日付で当社株式の金融商品取引所における売買単位
を 1,000 株から 100 株へ変更していることに伴い、普通株式 10 株につき 1 株の割合での株
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式併合を実施しております） 。
なお、当初の対象期間経過後は、本制度が終了するまでの間、当社は原則として 3 事業
年度毎に、以後の 3 事業年度（以下、 「次期対象期間」といいます。 ）に関し、450 百万円を
上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合に
おいて、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する
当社株式（下記（４）に従い付与し、調整されたポイント数に相当する当社株式で、取締
役等に対する支給が未了であるものを除きます。 ）および金銭（以下、かかる当社株式およ
び金銭をあわせて「残存株式等」といいます。 ）があるときは、残存株式等は次期対象期間
における本制度に基づく支給の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追
加拠出することができる金額の上限は、 百万円から残存株式等の金額
450 （当社株式につい
ては、次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。 ）を控除した金額
とします。
本改定後最初の対象期間に係る本信託による当社株式の取得は、追加拠出後遅滞なく、
180,000 株（下記（４）の、対象期間毎に付与されるポイント数の上限に対応する株式数）
を上限として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれ
を実施する予定です。当社が追加拠出を決定したときは、その内容を適時適切に開示いた
します。
（４）取締役等に支給する当社株式等の算定方法と上限
取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じて予め定められ
た数のポイントを毎年付与されます。ただし、対象期間毎に取締役等に付与される総ポイ
ント数は、180,000 ポイントを上限とします。これらのポイントは、各対象期間終了後に、
予め定められた基準（対象期間中の当社株価変動率と TOPIX（東証株価指数）変動率との比
較基準）に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、1 ポイント当たり当
社株式 1 株に相当する給付を受けることができるポイントとして確定します。本制度の有
効期間中に、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じた
調整が行われます。なお、当社は、2016 年 10 月 1 日付で、当社株式の金融商品取引所にお
ける売買単位を 1,000 株から 100 株へ変更していることに伴い、 当社普通株式 10 株につき
1 株の割合での株式併合を実施しており、当初対象期間において付与された総ポイント数
の上限および付与されるポイント数の調整を併せて実施しております。
なお、対象期間の満了前に任期満了により退任した取締役等については、上述の算定方
法により計算された数の当社株式等が支給されるものとし、それ以外の事由により退任し
た取締役等については、 取締役会が、 個々の事由に応じて取扱いを判断するものとします。
（５）当社株式等の支給
取締役等は、役員株式給付規程に定める本信託の受益者要件を満たしていることを条件
とし、その退任時に受益者確定手続を行うことにより、その在任期間中に、上記（４）の
方法により確定したポイントの累積点数に応じ、1 ポイント当たり当社株式 1 株で換算さ
れた株式数につき、本信託から支給を受けることができます。ただし、受益者要件に加え
て役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、支給を受けることができる当社
株式の一定割合について、当社株式の支給に代えて、当社株式をその時点の時価で換算し
た金額相当の金銭の支給を受けます。本信託は、当該金銭支給を行うために、当社株式を
売却する場合があります。
（６）本信託の期間
2016 年 8 月 8 日から本制度が終了するまで
※本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託
は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終
了します。
（７）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しな
いこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使
について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
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（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信
託内に残存する配当金は、当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄付またはその時
点で在任する取締役等に対して支給するものとします。
（９）本信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で
取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時におけ
る本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（８）により団体への寄付または取締
役等に支給される金銭を除いた残額が当社に帰属します。
（10）その他
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託
への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
【本信託の概要】
①名称：株式給付信託（BBT）
②委託者：当社
③受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2016 年 8 月 8 日
⑧金銭を信託した日（初回） ：2016 年 8 月 8 日
以 上
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