5781 東邦金属 2019-07-29 16:00:00
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 29 日
各 位
会 社 名 東邦金属株式会社
代表者名 代表取締役社長 小 樋 誠二
（コード番号：５７８１）
問合せ先 取締役総務部長 森 本 幾雄
(TEL 06－6202－3376)
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2019 年 1 月 17 日提出の「改善報告書」につきまして、有価証券上場規程第 503 条第 1
項の規程に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本日別添の
とおり提出いたしましたので、お知らせいたします。
別添書類：改善状況報告書
以 上
改 善 状 況 報 告 書
令和元年７⽉ 29 ⽇
株式会社東京証券取引所
代表取締役社⻑ 宮原 幸⼀郎 殿
東邦⾦属株式会社
代表取締役社⻑ ⼩樋 誠⼆
平成 31 年１⽉ 17 ⽇提出の改善報告書について、有価証券上場規程第 503 条第１項の規定に基づき、
改善措置の実施状況及び運⽤状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたします。
1
⽬次
１．改善報告書の提出経緯・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３
（1） 過年度決算訂正の内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３
① 訂正した過年度決算短信等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･ ３
② 訂正した有価証券報告書等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･ ３
③ 過年度決算短信等の訂正による業績への影響額・・・・・・・・・・・・･ ５
（2） 過年度決算を訂正するに⾄った経緯・原因・・・・・・・・・・・・・・・ ８
① 不適切な会計処理が発覚した経緯・・・・・・・・・・・・・・・・・・･ ８
② 特別調査委員会の調査により判明した事項・・・・・・・・・・・・・・･ ８
（3） 主な関係者の認識・関与等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ９
（4） 不適切な会計処理の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ９
（5） 原因分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10
① 業績回復再建のプレッシャーの存在・・・・・・・・・・・・・・・・･・ 10
② リスク感度の希薄さ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･ 10
③ 取締役会等での検討不⾜及び規程の整備・運⽤の不備・・・・・・・・・ 11
④ 与信管理の不備・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11
⑤ 不⼗分な内部監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11
２．再発防⽌に向けた改善措置並びにその実施状況及び運⽤状況等・・・・・・･ 12
（1） 改善報告書記載の改善措置及びその実施状況並びに運⽤状況・・・・・・・ 12
① 再発防⽌対策会議の設置・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12
②-1 商品取引開始時のリスク把握の徹底及びその商流の確認・・・・・・・ 12
②-2 与信管理に関する規程の制定・運⽤・・・・・・・・・・・・・・・・ 13
③ 取締役会の実効性向上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15
④ コンプライアンス意識等の向上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16
⑤ 職務権限明細表の⾒直し及び運⽤の徹底・・・・・・・・・・・・・・・ 17
⑥ 内部監査の強化・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18
⑦ 監査役監査の強化・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20
（2） 改善措置実施スケジュール・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 21
３．改善措置の実施状況及び運⽤状況に対する会社の評価・・・・・・・・・・・ 22
2
１．改善報告書の提出経緯
（1）過年度決算訂正の内容
当社は過去の⼀部の取引に関し実在性に疑義があるとの外部からの指摘を受け、平成 30 年９⽉
28 ⽇に特別調査委員会を設置し調査を⾏いました。11 ⽉９⽇に特別調査委員会の調査報告書を受
領し、当社は特定顧客との間に商品の実在性のない資⾦循環取引を⾏っていたことが判明しました。
そのことにより、11 ⽉ 13 ⽇に過年度の決算短信等の訂正を⾏い、11 ⽉ 14 ⽇及び 11 ⽉ 15 ⽇に過
年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。訂正した過年度決算短信等及び業績に
及ぼす影響額については、以下の通りです。
① 訂正した過年度決算短信等
第 64 期（平成 26 年３⽉期）
第３四半期決算短信 （⾃ 平成 25 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 25 年 12 ⽉ 31 ⽇）
決算短信 （⾃ 平成 25 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年３⽉ 31 ⽇）
第 65 期（平成 27 年３⽉期）
第１四半期決算短信 （⾃ 平成 26 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年６⽉ 30 ⽇）
第２四半期決算短信 （⾃ 平成 26 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年９⽉ 30 ⽇）
第３四半期決算短信 （⾃ 平成 26 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年 12 ⽉ 31 ⽇）
決算短信 （⾃ 平成 26 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年３⽉ 31 ⽇）
第 66 期（平成 28 年３⽉期）
第１四半期決算短信 （⾃ 平成 27 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年６⽉ 30 ⽇）
第２四半期決算短信 （⾃ 平成 27 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年９⽉ 30 ⽇）
第３四半期決算短信 （⾃ 平成 27 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年 12 ⽉ 31 ⽇）
決算短信 （⾃ 平成 27 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年３⽉ 31 ⽇）
第 67 期（平成 29 年３⽉期）
第１四半期決算短信 （⾃ 平成 28 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年６⽉ 30 ⽇）
第２四半期決算短信 （⾃ 平成 28 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年９⽉ 30 ⽇）
第３四半期決算短信 （⾃ 平成 28 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年 12 ⽉ 31 ⽇）
決算短信 （⾃ 平成 28 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年３⽉ 31 ⽇）
第 68 期（平成 30 年３⽉期）
第１四半期決算短信 （⾃ 平成 29 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年６⽉ 30 ⽇）
第２四半期決算短信 （⾃ 平成 29 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年９⽉ 30 ⽇）
第３四半期決算短信 （⾃ 平成 29 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年 12 ⽉ 31 ⽇）
決算短信 （⾃ 平成 29 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 30 年３⽉ 31 ⽇）
第 69 期（平成 31 年３⽉期）
第１四半期決算短信 （⾃ 平成 30 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 30 年６⽉ 30 ⽇）
② 訂正した有価証券報告書等
第 64 期（平成 26 年３⽉期）
第３四半期報告書 （⾃ 平成 25 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 平成 25 年 12 ⽉ 31 ⽇）※
3
有価証券報告書 （⾃ 平成 25 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年３⽉ 31 ⽇）
第 65 期（平成 27 年３⽉期）
第１四半期報告書 （⾃ 平成 26 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年６⽉ 30 ⽇）※
第２四半期報告書 （⾃ 平成 26 年７⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年９⽉ 30 ⽇）※
第３四半期報告書 （⾃ 平成 26 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 平成 26 年 12 ⽉ 31 ⽇）※
有価証券報告書 （⾃ 平成 26 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年３⽉ 31 ⽇）
第 66 期（平成 28 年３⽉期）
第１四半期報告書 （⾃ 平成 27 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年６⽉ 30 ⽇）※
第２四半期報告書 （⾃ 平成 27 年７⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年９⽉ 30 ⽇）※
第３四半期報告書 （⾃ 平成 27 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 平成 27 年 12 ⽉ 31 ⽇）※
有価証券報告書 （⾃ 平成 27 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年３⽉ 31 ⽇）
第 67 期（平成 29 年３⽉期）
第１四半期報告書 （⾃ 平成 28 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年６⽉ 30 ⽇）
第２四半期報告書 （⾃ 平成 28 年７⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書 （⾃ 平成 28 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 平成 28 年 12 ⽉ 31 ⽇）
有価証券報告書 （⾃ 平成 28 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年３⽉ 31 ⽇）
第 68 期（平成 30 年３⽉期）
第１四半期報告書 （⾃ 平成 29 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年６⽉ 30 ⽇）
第２四半期報告書 （⾃ 平成 29 年７⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書 （⾃ 平成 29 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 平成 29 年 12 ⽉ 31 ⽇）
有価証券報告書 （⾃ 平成 29 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 30 年３⽉ 31 ⽇）
第 69 期（平成 31 年３⽉期）
第１四半期報告書 （⾃ 平成 30 年４⽉１⽇ ⾄ 平成 30 年６⽉ 30 ⽇）
※ 縦覧期間が終了しており、現在は⾮縦覧の有価証券報告書等であります。
4
③ 過年度決算短信等の訂正による業績への影響額
(単位：千円)
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額
売上高 2,763,973 2,665,643 △ 98,330
営業利益 38,479 35,556 △ 2,923
第64期
経常利益 48,550 △ 31,224 △ 79,774
平成26年3月期
当期純利益 97,527 17,752 △ 79,774
第３四半期
総資産 4,222,149 4,142,374 △ 79,774
純資産 2,025,799 1,946,024 △ 79,774
売上高 3,721,762 3,481,262 △ 240,500
営業利益 42,203 34,202 △ 8,001
第64期
経常利益 43,907 △ 80,341 △ 124,248
平成26年3月期
当期純利益 91,171 △ 33,077 △ 124,248
通期
総資産 4,309,406 4,185,158 △ 124,248
純資産 2,006,594 1,882,345 △ 124,248
売上高 1,149,591 893,741 △ 255,850
営業利益 18,169 9,378 △ 8,791
第65期
経常利益 27,986 △ 79,631 △ 107,617
平成27年3月期
当期純利益 25,506 △ 82,111 △ 107,617
第１四半期
総資産 4,533,243 4,301,378 △ 231,865
純資産 1,998,066 1,766,200 △ 231,865
売上高 2,012,315 1,743,865 △ 268,450
営業利益 33,687 12,963 △ 20,724
第65期
経常利益 42,981 △ 140,846 △ 183,828
平成27年3月期
当期純利益 40,100 △ 143,728 △ 183,828
第２四半期
総資産 4,727,594 4,419,517 △ 308,076
純資産 2,039,276 1,731,199 △ 308,076
売上高 2,882,845 2,601,780 △ 281,065
営業利益 66,998 33,703 △ 33,295
第65期
経常利益 82,195 △ 85,158 △ 167,354
平成27年3月期
当期純利益 76,113 △ 91,240 △ 167,354
第３四半期
総資産 4,636,579 4,344,976 △ 291,603
純資産 2,086,655 1,795,052 △ 291,603
売上高 3,764,391 3,471,581 △ 292,810
営業利益 72,917 27,668 △ 45,249
第65期
経常利益 95,551 18,779 △ 76,771
平成27年3月期
当期純利益 72,474 △ 4,297 △ 76,771
通期
総資産 4,602,302 4,401,282 △ 201,020
純資産 2,114,022 1,913,001 △ 201,020
売上高 874,022 866,950 △ 7,071
営業利益 3,646 △ 4,697 △ 8,344
第66期
経常利益 10,886 73,176 62,289
平成28年3月期
当期純利益 8,810 71,099 62,289
第１四半期
総資産 4,487,596 4,348,866 △ 138,730
純資産 2,165,916 2,027,186 △ 138,730
5
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額
売上高 1,763,492 1,750,531 △ 12,961
営業利益 △ 11,749 △ 26,285 △ 14,536
第66期
経常利益 △ 9,546 54,539 64,086
平成28年3月期
当期純利益 △ 13,057 51,029 64,086
第２四半期
総資産 4,375,696 4,238,762 △ 136,934
純資産 2,082,745 1,945,811 △ 136,934
売上高 2,543,558 2,524,706 △ 18,851
営業利益 △ 26,108 △ 46,523 △ 20,414
第66期
経常利益 △ 20,255 57,013 77,268
平成28年3月期
当期純利益 △ 10,527 66,741 77,268
第３四半期
総資産 4,364,490 4,240,738 △ 123,751
純資産 2,106,915 1,983,163 △ 123,751
売上高 3,315,165 3,290,227 △ 24,938
営業利益 △ 73,906 △ 100,351 △ 26,444
第66期
経常利益 △ 66,317 △ 2,551 63,765
平成28年3月期
当期純利益 △ 58,283 5,482 63,765
通期
総資産 4,191,782 4,054,527 △ 137,254
純資産 1,985,633 1,848,378 △ 137,254
売上高 857,076 851,191 △ 5,885
営業利益 △ 12,223 △ 18,100 △ 5,877
第67期
経常利益 △ 7,803 △ 10,222 △ 2,419
平成29年3月期
当期純利益 16,393 13,973 △ 2,419
第１四半期
総資産 4,224,638 4,084,963 △ 139,674
純資産 1,982,262 1,842,588 △ 139,674
売上高 1,671,556 1,660,083 △ 11,473
営業利益 1,052 △ 10,431 △ 11,484
第67期
経常利益 3,854 3,274 △ 579
平成29年3月期
当期純利益 26,286 25,706 △ 579
第２四半期
総資産 4,350,775 4,212,940 △ 137,834
純資産 2,022,276 1,884,441 △ 137,834
売上高 2,505,479 2,488,777 △ 16,702
営業利益 41,983 25,362 △ 16,621
第67期
経常利益 48,083 37,539 △ 10,543
平成29年3月期
当期純利益 68,752 58,208 △ 10,543
第３四半期
総資産 4,504,046 4,356,247 △ 147,798
純資産 2,129,058 1,981,259 △ 147,798
売上高 3,338,351 3,315,736 △ 22,615
営業利益 49,516 27,036 △ 22,480
第67期
経常利益 54,296 39,683 △ 14,613
平成29年3月期
当期純利益 74,191 59,578 △ 14,613
通期
総資産 4,484,672 4,332,804 △ 151,868
純資産 2,154,151 2,002,283 △ 151,868
6
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額
売上高 900,154 896,211 △ 3,942
営業利益 △ 114,116 23,222 137,339
第68期
経常利益 △ 106,823 54,832 161,656
平成30年3月期
当期純利益 △ 116,919 44,736 161,656
第１四半期
総資産 4,512,019 4,521,807 9,788
純資産 2,068,395 2,078,183 9,788
売上高 1,856,011 1,852,069 △ 3,942
営業利益 △ 24,978 91,789 116,768
第68期
経常利益 △ 19,149 140,924 160,074
平成30年3月期
当期純利益 △ 34,853 125,220 160,074
第２四半期
総資産 4,699,486 4,707,693 8,206
純資産 2,232,185 2,240,392 8,206
売上高 2,792,527 2,788,585 △ 3,942
営業利益 33,421 150,167 116,746
第68期
経常利益 45,562 205,614 160,052
平成30年3月期
当期純利益 23,145 183,197 160,052
第３四半期
総資産 4,799,592 4,807,776 8,184
純資産 2,338,970 2,347,154 8,184
売上高 3,669,186 3,665,244 △ 3,942
営業利益 45,742 162,551 116,809
第68期
経常利益 60,969 221,085 160,115
平成30年3月期
当期純利益 24,129 184,244 160,115
通期
総資産 4,809,906 4,818,153 8,247
純資産 2,302,479 2,310,727 8,247
売上高 949,942 949,942 -
営業利益 50,373 50,373 -
第69期
経常利益 57,759 57,759 -
平成31年3月期
当期純利益 43,145 43,145 -
第１四半期
総資産 4,920,331 4,928,578 8,247
純資産 2,315,801 2,324,048 8,247
（注） 訂正前の売上⾼の計上⽅法は、平成 27 年３⽉期第２四半期より総額処理から
純額処理に変更しております。
7
（2）過年度決算を訂正するに⾄った経緯・原因
① 不適切な会計処理が発覚した経緯
当社は、平成25年10⽉１⽇より仕⼊先のＷʼ社が中国から輸⼊した炭化ケイ素（以下、「SiC」と
いいます。後にダイヤモンドパウダーも対象とします。）を対象商品とし、同社を仕⼊先（売主）、
当社を買主及び転売主、販売先Ｗ社（Ｗʼ社と代表者が同⼀⼈物で、本店所在地が同⼀の会社）を転
買主として、Ｗ社から⼤⼿電機会社等を最終納⼊先とする売買取引（以下、「本件取引」といいま
す。）を始めました。
平成29年６⽉、信⽤情報提供会社より、Ｗʼ社とＷ社が、他社との取引において、商品が実在しな
い架空取引を⾏っているとの情報が寄せられました。そこで当社は、Ｗʼ社及びＷ社の双⽅の代表者
であるＺ社⻑に対し、本件取引の実在性を⽰す確実な証憑の提⽰を求めましたが、その提供を受け
られませんでした。当社は、取引の継続は危険と判断し、取引を停⽌したところ、Ｗ社からの売掛
⾦の⽀払が⾏われなくなりました。
今般、当社は、外部からＷ社との取引について、対象商品の実在性に疑義があるとの指摘を受け、
第三者委員会に代わる特別調査委員会を⽴ち上げて調査を⾏うこととし、平成30年９⽉28⽇、同委
員会を設置いたしました。
② 特別調査委員会の調査により判明した事項
（ア）本件取引開始の経緯
本件取引は、平成 25 年４⽉に当社の資本上位会社から当社の事業を⽴て直すために送り込ま
れた取締役営業本部⻑が持ち込んだ案件でありました。当時、当社はタングステン、モリブデン
製品など主⼒製品の販売不振などにより２期連続の当期純損失を計上するなど業績先⾏きが不
透明な状況にありました。取締役営業本部⻑は、太陽光発電のシリコンソーラーパネル切断⽤商
材である SiC をＺ社⻑が⼤⼿電機会社等へ販売しているという情報を⼊⼿し、Ｚ社⻑にその既
存の商流に当社を加えてもらえるよう打診したことが本件取引開始につながったものです。
（イ）本件取引の態様、規模
本件取引は、Ｚ社⻑がそれぞれ代表取締役となっているＷʼ社とＷ社の間に当社が⼊り、Ｗʼ社
が中国から仕⼊れた SiC をＷʼ社から仕⼊れ、Ｗ社に販売し、Ｗ社を経由して最終的には⼤⼿電
機会社等へ販売するという形態の取引でした。当初、⽉間 30 百万円程度の取引を予定しており
ましたが、１年後には⽉間 100 百万円を超える規模にまで膨らみました。その後、当社は、社
外監査役等からの指摘も踏まえてリスク低減のため取引縮⼩を図り、取引規模は漸減していき、
平成 27 年４⽉以降は、⽉間 60 百万円程度となりました。
（ウ）取引開始時における商品の実在性に関する確認内容、社内⼿続き
本件取引開始時において、現物確認としてサンプルの⼊⼿さえも⾏っていませんでした。
社内⼿続きとして、稟議書及び契約書（案）を作成し、社内稟議にかけるとともに、本件取引
の内容について取締役全員の検討を経たうえで、最終的に平成 25 年９⽉ 18 ⽇付で社⻑決裁を
受けて開始されました。当時、社内決裁規程である社則（職務権限明細表）において、取締役会
付議事項に関する基準が明確に定められていなかったため、取締役会に諮られることはありませ
んでした。
8
（エ）取引開始後における商品の実在性に関する確認内容、社内⼿続き
本件取引開始後においては、取引規模の拡⼤もあり、当社の数名がＷ社に出向き、備蓄⽤の対
象物（SiC）と称する現物を確認するとともに、信⽤保証会社の保証の付保、信⽤調査会社から
の情報⼊⼿等のリスク低減に努めておりました。
平成 26 年 10 ⽉に、社外監査役等から本件取引額が急増していることから与信リスクに関す
る注意喚起がなされたことを踏まえ、資⾦負担額の課題及びリスク許容範囲等を総合的に判断し、
取引額を減少させる旨の⽅針を決定し、平成 27 年４⽉以降の取引額は⽉間 60 百万円前後で推
移することとなりました。
会計監査⼈からは、再三、本件取引の実在性の確認を求められ、最終顧客である⼤⼿電機会社
への送り状等の証憑の提供や現品の確認を要請しましたが、取引関係に⽀障が出る可能性がある
などとしてその要請を拒絶されました。そのため、当社が確認できた証憑類は、数量等を⿊塗り
された船荷証券、パッキングリスト（梱包明細表）の写しにとどまっていました。
また、平成 28 年 10 ⽉にダイヤモンドパウダーが商材に追加されたこと等により、本件取引
の契約を変更しましたが、平成 25 年 10 ⽉ 1 ⽇付で社則（職務権限明細表）の変更が⾏われ、
本件取引⾦額からすれば取締役会付議事項とすべきところでしたが、取締役会に諮られることは
ありませんでした。
（オ）最終的に判明した事項
平成 29 年６⽉に信⽤情報提供会社より、Ｗʼ社とＷ社がからむ架空取引を疑う情報が寄せられ、
それを契機に本件取引を停⽌し、当社への⼊⾦が滞ったことから、平成 30 年３⽉期第 1 四半期
に未回収債権⾦額に対して貸倒引当⾦ 143 百万円を計上しました。
その後、当社は、平成 29 年 10 ⽉、Ｗ社を被告とする売掛⾦請求の⺠事訴訟の提起（現在も係
属中）を⾏い、また、外部からの指摘を契機に平成 30 年９⽉に特別調査委員会を設置しました。
同委員会の調査においては、当社関係者のいずれもが本件取引の具体的対象商品を確認できたこ
とはなく、客観的にもその実在性を確認できる資料はなく、加えて、Ｗʼ社及びＷ社の代表者で
あるＺ社⻑が⺠事訴訟の過程において、本件取引が当初より対象商品の存在しない取引であるこ
とを⾃⽩していることから、本件取引は資⾦のやりとりのみが存在する資⾦循環取引であったと
認めざるを得ないとの結論が出されました。
（３）主な関係者の認識・関与等
当社の関係者は本件取引について取引開始から停⽌に⾄るまで、実在性のある取引であると
の認識に変わりなく、対象物品が存在しない資⾦循環取引であると認識していた者は⾒当たりま
せんでした。
（４）不適切な会計処理の概要
当社は、特別調査委員会から、本件取引は如何なる⾓度からも対象商品の存在を確認できる
ものは無く、よって対象商品が存在せず架空であり、資⾦のやりとりのみが存在する資⾦循環取
引であったと認めざるを得ないとの調査結果を受けました。そのため、売上⾼を計上していた本
件取引の会計処理は適切ではないと判断し、本件取引開始からの売上⾼、仕⼊⾼を取り消し、本
件取引を⽌めた後の売掛⾦残⾼に対して計上していた貸倒引当⾦もいったん取り消しました。そ
9
の上で、⼀般に、現物を伴わない資⾦循環取引では、取引が停⽌した時点で債権が貸し倒れる、
ないしは回収不能になるケースが多いことから、本件では取引開始の時点から貸し倒れリスクが
極めて⾼い債権であったと改めて認識し、本件取引により発⽣した当社の⽀払額と受取額の差額
については⻑期未収⼊⾦として処理し、当該⻑期未収⼊⾦に係る貸倒引当⾦は取引開始の平成
26 年３⽉期第３四半期以降の各期において回収可能額を合理的に⾒積もり、必要額を計上いた
しました。
（５）原因分析
①業績回復のプレッシャーの存在
当社は、本件取引を平成 25 年 10 ⽉から開始いたしましたが、当時、当社は、東⽇本⼤震災に
よる電⼒不⾜に対応する省エネ対策で、⽩熱電球の⽣産終了や蛍光灯の急速なＬＥＤ化により、
当社の主⼒製品であるタングステン、モリブデン製品の販売が落ち込んだこと等により⾚字決算
が続いていました。そのため、平成 26 年３⽉期が⾚字決算になれば、3 期連続⾚字となり、更
なる減損損失、⼈員削減の検討・実施が必要となる状況であったことから、平成 26 年３⽉期の
⿊字達成は当社の⼤命題でありました。それにより、メーカーである当社が、早期、かつ、確実
に利益を出したいとの考えで、本業にそぐわない本件取引を始めてしまったという背景がありま
した。
②リスク感度の希薄さ
当社は、これまでも本件取引のような対象物が当社を経由することなく販売する取引を⾏って
きましたが、その⾦額は⽉間１百万円程度のものであったため、リスクを深く考慮してきません
でした。本件取引は、当社にとって、対象物品が当社製品に関わりがなく、⾼額な取引で、かつ、
同⼀⼈物の⽀配下にある会社に挟まれた取引という点で初めての取引でした。しかしながら、当
社は、対象物品を直接取り扱わないような取引には、資⾦循環取引に巻き込まれやすいというリ
スクがあることを⼗分に認識することなく本件取引を開始してしまいました。また、当社は、本
件取引の販売先である W 社が当社の資本上位会社と⼗年来の取引実績がある点や最終顧客が⼤
⼿電機会社である点に安⼼し、W 社の信⽤⼒及び取引の実在性に懸念を持つこともありません
でした。その結果、本件取引開始時及び開始後の対応において以下の不備がありました。
（ア）本件取引は、同⼀⼈物の⽀配下にある会社との間に挟まれた特殊な形態の取引であったにも
関わらず、取引開始時において、当社総務部で取引基本契約書の内容を確認するのみで済ませ、
顧問弁護⼠によるリーガルチェックを⾏うことによってリスクを把握しようとしていません
でした。また、対象物品の実在性の検証もしていませんでした。
（イ）本件取引の取引先は、⾮上場の⼩規模会社であったものの、当社の資本上位会社との取引が
あったことで安⼼し、信⽤調査を怠っていました。
（ウ）本件取引開始後の実在性確認において、Ｚ社⻑に要請した最終顧客である⼤⼿電機会社への
送り状等の証憑の提供や現品の確認は、取引関係に⽀障が出る可能性があるなどとしてその要
請を拒絶されました。そのため、数量等を⿊塗りされた船荷証券及びパッキングリスト（梱包
明細表）の写しの受領などにより確認しましたが、実在性の確認資料として不⼗分なものを許
容し、取引を継続させました。実在性の確認⼿段としては不適当でありました。
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③取締役会等での検討不⾜及び規程の整備・運⽤の不備
当社は、本件取引開始にあたって、平成 25 年９⽉ 18 ⽇付けで、社則（職務権限明細表）に則
り社⻑決裁による稟議決裁を⾏いましたが、当時の社則（職務権限明細表）では取締役会付議事
項に関する基準が明確に定められていませんでした。これもあり、当社では、新規の商材を扱い、
かつ、多額な商品取引（他社製品の売買取引）といった不慣れな商品取引にも関わらず、取締役
会等の会議体による慎重な審議を⾏おうという考えには⾄りませんでした。
また、本件取引にかかる社⻑決裁後の平成 25 年 10 ⽉１⽇付けで社則が改訂され、職務権限明
細表において「購買に関する取引契約の締結・変更・解除」として年間取引が 24 百万円以上の
取引、⼀般的な条件と著しく異なる取引に関しては取締役会付議事項と定められました。しかし、
当初の稟議決裁を⾏った取引額を超過した際及び本件取引にかかる契約の変更を⾏った際にお
いても、規則に則った運⽤を⾏わず、取締役会で審議しませんでした。取締役のみにとどまらず、
取締役会事務局及び稟議内容の確認部署である総務部を含め、全社的に社内規程遵守の意識が⽋
如し、また、常勤取締役間で話し合いが⾏われていたことから、監査役を含めた審議は不要と考
え、取締役会での審議を蔑ろにしました。
④与信管理の不備
当社は、取引先が⼤⼿中⼼で、過去に貸倒損失の発⽣が少なかったこともあり、与信管理全般
に関する規程を策定していませんでした。また、実務上⾏われていた与信管理についても、ファ
クタリング会社との与信保証契約を締結することでリスク回避ができていると考え、⼗分な対応
を⾏っていませんでした。
本件取引においても与信保証契約を締結したものの、それが少額にとどまり、また、売掛債権
が与信保証額を⼤幅に上回っていたにも関わらず、信⽤調査が不⼗分で、結果として過⼤な与信
限度の設定につながりました。
⑤不⼗分な内部監査
当社の内部監査室は室⻑ 1 名体制で、品質保証部（品質・環境の監査）も兼務していたことか
ら、当該品質保証部の業務及び財務報告に係る内部統制監査が中⼼で、業務監査が不⼗分であり
ました。
また、リスク分析・評価が不⼗分であり、通常の取引とは異なる本件取引を業務監査の対象と
することもできませんでした。
さらに、内部監査の計画・実施において監査役、内部監査室との間の情報交換が不⾜しており、
加えて、常勤監査役は、本件取引開始時に本件取引おけるリスクは低いとの独⾃の判断を⾏いま
した。これらは、本件取引に関する情報を社外監査役へ報告して社外の異なったリスク感覚を汲
み取ろうという意識を⽋いており、関係者間の連携、情報の共有が不⾜していたことによって起
こったものでした。
⼗分な関係者間の連携、情報の共有のもとにリスク分析・評価をし、監査を⾏っていれば、本
件取引におけるリスクが把握され、早期に適切な対応をとることができた可能性があります。
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２．再発防⽌に向けた改善措置並びにその実施状況及び運⽤状況等
（1）改善報告書記載の改善措置及びその実施状況並びに運⽤状況
①再発防⽌対策会議の設置
【改善報告書に記載した改善策】
再発防⽌策を確実に実⾏するために、代表取締役社⻑を議⻑とし管理部署である総務部を中⼼と
して常勤監査役、内部監査室もメンバーに加えた再発防⽌対策会議を設置します。当初の⼀年は、
毎⽉、再発防⽌対策会議を開催し、再発防⽌策の実施状況を確認し、その有⽤性についても検討
を⾏い、必要に応じて対策を追加し、再発防⽌策の達成を図ります。また、再発防⽌策の実施状
況を取締役会等においても報告します。１年後はコンプライアンス委員会に移管し、再発防⽌策
の実⾏状況を継続的に報告・審議等を⾏います。
【実施・運⽤状況】
当社は、再発防⽌策に全社的かつ総括的に取り組むため、平成 31 年１⽉ 17 ⽇に、代表取締役
社⻑を委員⻑とし管理部署である総務部を中⼼として常勤監査役、内部監査室をメンバーに加え
た再発防⽌対策会議を設置いたしました。
（再発防⽌対策会議メンバー）
委員⻑ 代表取締役社⻑
副委員⻑ 常務取締役（管理部⾨担当）
委員 取締役総務部⻑、内部監査室⻑、品質保証部部⻑、経理部部⻑、
購買部部⻑代理、営業部部⻑代理、総務部部⻑代理
オブザーバー 常勤監査役
事務局 総務部部⻑代理（兼務）
再発防⽌対策会議では、平成 31 年１⽉ 22 ⽇から改善状況報告書の提出⽇までに合計 11 回開
催し、再発防⽌策の対応⽅針の協議、進捗状況や再発防⽌策の有⽤性の確認等を⾏い、取締役会
にも適宜報告（合計５回）を⾏いました。今後、再発防⽌対策会議は、再発防⽌策の実施・運⽤
状況の確認のみならず、当社の規程全般の⾒直し等も含め、業務を適正に⾏うことを評価・検討
するための会議体としてコンプライアンス委員会とは別で継続することとし、２ヶ⽉に１回の頻
度で開催を継続していきます。
②-1 商品取引開始時のリスク把握の徹底及びその商流の確認
【改善報告書に記載した改善策】
今後、新たに発⽣する商品取引（他社製品の売買取引）、本業の業務とは異なる取引等を⾏
う際は、取引開始前に、以下の点について購買部、営業部、総務部及び経理部で網羅的に確
認・分析・対応策を検討・実施した上で、取締役会の審議等を経て決定します。これらの条
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件を充⾜しない取引は⾏いません。
（ア）取引先が⾮上場会社の場合は、必ず、総務部が信⽤調査会社に依頼し、新規取引先の信
⽤調査を⾏います。また、経理部が原則、ファクタリング会社に新規取引先への与信限度
額の設定が可能かを確認し、貸倒リスクに対応した与信保証契約を締結します。与信保証
契約を締結できない顧客と取引を⾏う場合は、営業部が顧客と交渉し、顧客からの⼊⾦を
確認した後に商品等を販売することを条件とします。
（イ）取引先が⾮上場会社の場合で、⾦額的重要性（５百万円以上/年）がある商品取引の新規
案件、本業の業務とは異なる取引等の取引の際には、購買部及び営業部が取引先と取引基
本契約書等の⽂書を取り交わすとともに、商流（受注・発注・出荷・回収）を証憑で把握
し、総務部が顧問弁護⼠による契約書のリーガルチェックを受け、契約の妥当性を確保す
る体制、仕組みを構築します。
（ウ）取引先が上場会社の場合で、⾦額的重要性（５百万円以上/年）がある商品取引の新規案
件、本業の業務とは異なる取引等の取引の際には、経理部が有価証券報告書等の財務諸表
等の分析及び財務基盤が脆弱な場合は総務部が信⽤調査を⾏い、（イ）と同様の⼿続きを
⾏います。
②-2 与信管理に関する規程の制定・運⽤
【改善報告書に記載した改善策】
与信管理については、その全般に関して規程化されていないため、総務部・経理部が、信⽤
調査や与信保証契約等の与信に関する社内⼿続き及び与信保証限度額や取引先の状態に応じ
て与信限度額を定めるなどといった与信管理全般に関する規程を起案し、取締役会の承認を経
て制定し、運⽤します。
【実施・運⽤状況】
改善状況報告書の提出⽇までに新たな商品取引、本業の業務とは異なる取引（以下、「商品
取引等」といいます。）を実施していませんが、以下の対応をしております。
（商品管理規定の制定）
商品取引は以前より⾏われていたものの、その業務⼿順は明確ではなく、リスクも内包して
いたため、業務⼿順を⾒直しました。当該⾒直し等を踏まえ、平成 31 年３⽉ 15 ⽇付けで、⽬
的、商品の定義、基本⽅針、管理主幹部⾨、仕⼊先の評価、重要取引の定義、実在性の確認、
業務フロー等を定めた商品管理規定を制定しました。また、運⽤を明確化するため、詳細フロ
ー図及び資料関連等を追加する改訂を同年４⽉９⽇に実施しました。
（与信管理規定の制定）
平成 31 年３⽉ 28 ⽇付けで、当社の業態、規模等を踏まえ、新規取引の申請・報告、与信限
度の決定・変更、回収管理等の与信管理全般について定めた与信管理規定を制定しました。当
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該規定の制定に伴い、同年３⽉６⽇に、従業員への説明会を実施し、規定内容の周知徹底を図
りました。また、令和元年６⽉７⽇付けで、急な環境変化に対応するため、必要に応じた与信
調査の実施や、回収条件の変更⼿続きの明確化を⽬的に、与信管理規定を改訂しました。
（商品管理規定及び与信管理規定の内容）
制定及び改訂した規定の概要は以下のとおりです。
仕⼊先の品質管理体制や納期遵守率等を含めた仕⼊先評価を実施する。
取引先が⾮上場会社の場合は、信⽤調査及び貸倒リスクに対応した与信保証契約の締結を
検討・実施する。与信保証契約を締結できない場合は、⼊⾦確認後に取引を実施する。
⾦額的重要性（５百万円以上/年）がある商品取引等の場合は、以下の対応を実施する。
−取引開始時及び取引開始後も定期的に取引（商品）の実在性確認を実施する。
−取引基本契約を締結する際には、商流（受注・発注・出荷・回収）を証憑の⼊⼿により
確認するとともに、顧問弁護⼠によりリーガルチェックを受ける。
（商品取引の実施状況、商品管理規定及び与信管理規定の運⽤状況）
上述のとおり、改善状況報告書の提出⽇までに新たな商品取引等を実施していないため、新
たに定めた商品管理規定及び与信管理規定に則った実績はありませんが、既存の商品取引等に
ついて以下の対応を⾏いました。
品質向上の取り組み、不良品解析⼒、品質管理体制、納期遵守率、納期の協⼒度、価格⽔
準、などを基に数値化することにより、仕⼊先を評価し、取引が継続できない仕⼊先がな
いことを確認しました。
⾦額的重要性（５百万円以上/年）がある商品取引等（２件）について、取引基本契約を
締結していなかったため、顧問弁護⼠によるリーガルチェックを実施した上で、取引基本
契約書を締結しました。
取引（商品）の実在性の確認のため、送り状、受領書を⼊⼿するとともに、購買部、営業
部により取引先に訪問し、現物を確認し、写真撮影の上、商品発送及び納品にも⽴会い、
これらの確認結果に関する報告書を作成しました。今後、⾦額的重要性（５百万円以上/
年）がある商品取引等については、年１回（３⽉）、現物の確認、発送及び納品の⽴会、
報告書の作成を実施していきます。
⼤⼿取引先が中⼼であり、貸倒実績も少なかったことから、与信限度額を設定していませ
んでしたが、本件取引発⽣により、再発防⽌策として制定した与信管理規定に基づき、商
品取引等の取引先について与信限度額を設定しました。なお、売掛債権の保全の充実を図
るため、販売先の倒産時等に売掛債権が保証される与信保証契約（ファクタリング契約）
の保証額を増額しました。
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③取締役会の実効性向上
【改善報告書に記載した改善策】
取締役会においては、本件取引のような当社にとって馴染みのない特殊な取引を開始する場
合はもとより、製品取引においても、本業とは異なる取引等では、取引先、取引内容及び契約
内容を精査し、内包されるリスクを抽出・認識の上、⼗分な協議・審議のもと決定してまいり
ます。
取締役会の有効性について、取締役に対してアンケート（１回／３ケ⽉）を実施し、取締役
会の実効性を評価しその向上を図ります。
また、監査役は、取締役会付議事項に漏れがないか、プロセスに問題がないか及び合理的に
判断がなされているかなどの確認を⾏います。また、監査役は情報収集の強化や必要に応じて
追加の情報を求めるとともに、監査役会での意⾒交換等を踏まえた上で、取締役会において積
極的な意⾒陳述、助⾔及び勧告等を⾏うことで、取締役会の実効性向上に寄与します。
本件取引開始時において、当社の取締役会は社外取締役を選任しておらず、その後の社外取
締役の選任にあたっても、当社業界をよく知る⼈材を選任する⽅針から、当社の資本上位会社
からの社外取締役の選任となり、独⽴社外取締役の選任ができておりません。本件取引開始時
において独⽴社外取締役がいれば業務の執⾏から距離を置いた客観的、かつ、適切な関与・助
⾔を得られたとも考えられることから、今期の定時株主総会に独⽴社外取締役の選任議案を上
程します。独⽴社外取締役の選任により、企業価値向上の観点からの助⾔や意思決定を通じた
経営の監督により、ガバナンス体制の強化を図ります。
【実施・運⽤状況】
（新たな商品取引等について）
改善状況報告書の提出⽇までに新たな商品取引等は実施しませんでした。
（取締役会の実効性向上について）
取締役会における有効性を図るため、従前、資料提供の時期を原則２⽇前としていたところ、
⼗分な検討を要する議案については資料提供の時期をより早めるとともに、根拠となる資料を充
実させる等の改善に努めました。
また、各取締役に対して、取締役会の実効性向上のためのアンケートを平成 31 年２⽉ 28 ⽇及
び令和元年６⽉ 25 ⽇に実施いたしました。その結果、「経営理念、中⻑期的な経営戦略」や「取
締役候補者選考」等において、取締役会での⼗分な議論がなされているとの項⽬に関して評点が
低かったため、今後は、これらの評点の低い項⽬に関して、取締役会で検討のうえ改善を⾏うこ
ととし、⼗分な検討を要する議案については資料提供の時期を原則２⽇前より早めるとともに、
根拠となる資料を充実させることはもちろんのこと、議題の上程にあたっての検討した課題、経
緯等も⽰したうえで、取締役会での審議時間を適切に確保し、⼗分な議論ができる環境の整備を
引き続き図ってまいります。
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（監査役について）
監査役は毎⽉の監査役会において、常勤監査役の稟議書等決裁書類の監査報告により取締役
会付議事項に漏れがないか、取締役会付議の⼿続きに問題がないか、及び合理的に判断がなされ
ているかなどの確認を⾏いました。また、経営会議への出席により情報収集を強化しました。監
査役会での意⾒交換等を踏まえた上で、取締役会において積極的な意⾒陳述、助⾔及び勧告等を
⾏っております。
（独⽴社外取締役の選任）
ガバナンス体制の強化を図るため、独⽴社外取締役 飯島 宗⽂が令和元年６⽉ 25 ⽇の定時
株主総会決議により就任しました。同⼈は損害保険会社の取締役として培った経営全般に関する
経験・知識に基づき、今後の取締役会において、独⽴した⽴場から議案の審議等につき必要な発
⾔を適宜⾏い、取締役会の実効性向上に寄与するものと考えております。
④コンプライアンス意識等の向上
【改善報告書に記載した改善策】
コンプライアンス意識の向上を図るとともに、商品取引を含むリスクに対する感度やその知
識を⾼めるため、全役員に対し顧問弁護⼠等による講習（２回／年）を実施いたします。
従業員に対しては、本件取引に関わった営業部、購買部、総務部、経理部、内部監査室に対
し、リスク管理に関する感度や知識を⾼める研修を実施します。また、その他の従業員も含め
て今まで以上にコンプライアンス教育や研修を計画、実施し、コンプライアンスに関する意識
の向上、さらにアンケートによる浸透調査、不正を許さない環境づくりを進めていきます。
【実施・運⽤状況】
コンプライアンス意識の向上を図るため、以下のコンプライアンス教育を実施しました。
（コンプライアンス研修会）
日付 内容 講師 対象者
全役員、
平成31年２月28日 コーポレートガバナンス 再発防止対策メンバー
（対象16名、うち欠席１名）
当社顧問弁護士
全役員
令和元年５月22日 インサイダー取引 経営会議メンバー
（対象19名、うち欠席３名）
⽋席者については、資料を配布し、資料を閲覧していることを確認しました。また、各コンプ
ライアンス研修終了後、アンケートを実施しており、各々で理解度の評点も⾼く、効果があった
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ことが確認できました。さらに、令和元年６⽉ 25 ⽇の取締役会において、代表取締役社⻑から２
回のコンプライアンス研修会のアンケートの記載内容から、研修内容について相応の理解がされ
ていることを確認でき、また、その後の取締役会等の会議体における積極的な議論等からコンプ
ライアンス知識及び意識の向上に効果があった旨の報告がありました。
（与信管理セミナー）
日付 内容 講師 対象者
外部講師 営業部、購買部、総務部、
平成31年３月27日 与信管理セミナー （金融機関） 経理部、内部監査室
（対象19名、うち欠席１名）
⽋席者については、資料を配布し、資料を閲覧していることを確認しました。また、与信管理
セミナー終了後、アンケートを実施しており、与信管理の基礎を再認識できた等前向きなコメン
トもあり、今後の業務に資することを確認できました。
（コンプライアンスハンドブック説明会）
日付 内容 講師 対象者
寝屋川工場全従業員
平成31年４月８日
（対象104名、うち欠席21名）
コンプライアンス 総務部（部長代 本支店全従業員
平成31年４月９日
ハンドブック説明会 理、課長） （対象22名、うち欠席３名）
門司工場全従業員
平成31年４月10日
（対象141名、うち欠席17名）
⽋席者については、後⽇、各事業所の総務課⻑が資料を配布し、説明を実施しました。また、
コンプライアンスの浸透度を図るため、全従業員に対し、コンプライアンス意識調査を実施し、
そのアンケート結果によりコンプライアンス意識の向上が確認できました。
今後も、役員への研修を年２回の頻度で実施するとともに、従業員に対しても年１回の研修を
実施し、役員、従業員のコンプライアンス意識の向上に努めてまいります
⑤職務権限明細表の⾒直し及び運⽤の徹底
【改善報告書に記載した改善策】
本件取引開始後に、 （職務権限明細表）
社則 の改訂を⾏い、⾦額基準に基づいた決裁区分（取
締役会審議）を設け、運⽤しております。しかしながら、今般の不祥事発⽣を踏まえ、再度社
則（職務権限明細表）の⾦額基準等が当社の事業規模や財政状態に⾒合ったものとなっている
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かなどを点検し、問題があれば⾒直しを⾏います。また、管理部署である総務部・経理部が、
社則（職務権限明細表）に従い取締役会等での審議、稟議決裁すべき事項が確実に実施されて
いるかどうかの運⽤状況を確認します。
【実施・運⽤状況】
平成 31 年２⽉ 28 ⽇付けにて、社則（職務権限明細表）の改定を⾏いました。
社則（職務権限明細表）を⾒直した主な事項
製品販売に関する取引について（判断基準の変更）
（旧）１件当たりの取引⾦額で判定
（新）同⼀取引先との年間売上の取引⾦額で判定
※それぞれの職位ごとの権限も⾒直し（取締役会等に付議が必要な⾦額基準を下げました）
商品販売に関する取引について（新設）
５百万円/年以上の新規取引⼜は⼀般的な取引条件と著しく異なる取引を⾏う場合は取締
役会に付議
与信管理に関する事項（新設）
与信限度額の設定変更、与信限度を超えての取引を⾏う場合についての項⽬を新設
総務部は、平成 31 年３⽉６⽇に、新しい社則（職務権限明細表）に従い、取締役会等での
審議、稟議決裁すべき事項が確実に実施されるよう、主として管理職を対象とした説明会を実
施しました。さらに、稟議書様式の変更により、稟議書に取締役会審議事項かどうか、経営会
議審議事項かどうかの欄を新たに設けることで、社則（職務権限明細表）に沿った運⽤がなさ
れるよう申請部署に徹底するとともに、管理部署（総務部・経理部）はその項⽬を重点確認項
⽬として受付時に複数⼈により確認する⼿続きに⾒直しました。
⑥内部監査の強化
【改善報告書に記載した改善策】
現在、内部監査室の⼈員は１名で、かつ、品質保証部（品質・環境の監査）を兼任してい
ますが、内部監査室の専任者を置くことにいたします。これにより、内部統制監査及び業
務監査に集中し、必要に応じて補助者も付け、内部監査体制の強化を図ります。
今回の反省を踏まえ、内部監査の抽出基準に⾦額的重要性のある新規商品取引（５百万
円以上／年） 本業の業務とは異なる取引等を加え、
、 リスクに対する感度の強化を図ります。
内部監査計画策定や重点監査事項の選定にあたっては、監査役、会計監査⼈と⼗分な意
⾒交換を⾏います。
また、監査役とも連携を強化し、毎⽉、常勤監査役と情報交換を⾏い、会社全体の監査
全般が良好に⾏われているかどうか確認するものとします。
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【実施・運⽤状況】
（内部監査室の⼈員増強）
内部監査室は、従前、１名体制で、かつ品質保証部を兼任していましたが、平成 31 年３⽉１⽇
付で、専任者が１名就任しました。当該専任者は、寝屋川⼯場の前任の⼯場⻑で、当社事業内容
に精通しており、適任であると判断しています。
また、当該専任者に加え、品質保証部を兼任する内部監査室の前任者を内部監査室補助者とし
て任命し、内部監査室は２名体制となりました。
（内部監査計画）
内部監査計画は、本件取引の発⽣を踏まえて、内部監査室が当社の社内外環境下でリスクが想
定される重要監査項⽬を抽出選定したのちに、平成 31 年２⽉ 13 ⽇の監査役、会計監査⼈との意
⾒交換により、商品取引（５百万円以上／年）等を重点監査項⽬に加え、それらを反映させた計
画を策定しました。
（再発防⽌策の整備・運⽤状況に関する内部監査）
内部監査室は、既存の商品取引において商品管理規定、与信管理規定に沿った⼿続が適切に実
施されているか、取引基本締結契約書の締結にあたってリーガルチェックが⾏われているか、現
物確認が適切に実施されているか等を監査し、問題がなかった旨を平成 31 年３⽉ 16 ⽇、４⽉ 17
⽇の経営会議において報告しました。また、平成 31 年３⽉から令和元年５⽉の商品取引に係る送
り状、受領証等の重要な証憑を引き続き確認し、問題がなかった旨を令和元年５⽉ 22 ⽇、６⽉
19 ⽇の経営会議において報告しました。
（内部監査室と監査役とのコミュニケーション）
内部監査室の専任化により執務場所を常勤監査役室に設け、監査役と⽇々情報の共有や意⾒交
換を⾏うことができる体制とし、両者間の深度のあるコミュニケーションが図られています。
また、監査役との連携を強化し、毎⽉、常勤監査役と情報交換を⾏い、会社全体の監査全般が
良好に⾏われているかどうか確認するものとしました。
（その他）
内部通報制度については、内部監査室⼜は常勤監査役を受付窓⼝とし、従業員等からの通報が
あった際に、通報者を保護しながら、調査を⾏い、不正が認められれば、コンプライアンス委員
会にて検討された是正措置を実施し、早期の是正を⾏う体制を従前から整備しておりました。
さらに、本件取引の発⽣を踏まえ、不正を防⽌する体制強化策として、経営陣から独⽴し秘密
保持が徹底された通報ルートを確保する⽬的で、平成 31 年４⽉１⽇付にて外部の内部通報受付窓
⼝を顧問弁護⼠事務所に新設しました。
内部通報受付窓⼝の顧問弁護⼠事務所の新設は、社内掲⽰を⾏うとともに、ホームページへの
掲載も⾏いました。
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⑦監査役監査の強化
【改善報告書に記載した改善策】
今回の不祥事の発⽣を踏まえ、⾦額的重要性のある新規商品取引（５百万円以上／年）、
本業の業務とは異なる取引等に対する監査を強化します。
監査計画策定時にあたっては、内部監査室、会計監査⼈と⼗分な意⾒交換を⾏います。
また、常勤監査役は内部監査室と毎⽉、情報交換を⾏い、会社全体の監査全般が良好に
⾏われているかどうかを確認するとともに会計監査⼈との間においても監査で得た情報の
共有及び意⾒交換を⾏います。
上記の内容は、原則毎⽉、常勤監査役が監査役会で報告・議論し、監査役監査の強化を
図ります。
【実施・運⽤状況】
（商品取引等の監査の強化）
本件取引の発⽣を踏まえ、平成 31 年２⽉ 13 ⽇に会計監査⼈、内部監査室及び監査役で、検討を
要するリスク等を改めて確認した上で監査事項や監査内容を決め、年間５百万円以上の商品取引等
全件、並びに商品取引の⼿順が新たに定めた規定に沿っているか内部監査室が監査を⾏い、監査役
は監査の⽅法と結果から有効性を確認し、商品取引等の監査を強化しました。また、常勤監査役は
再発防⽌対策会議のオブザーバーとして参加し、各再発防⽌策に対して有益な意⾒を述べ、その整
備・運⽤に寄与しております。再発防⽌対策会議の内容は議事録を基に常勤監査役が毎⽉の監査役
会で報告し、改善スケジュールの進捗確認を⾏っております。
（内部監査室、会計監査⼈との連携強化）
今期の監査計画の策定にあたって、これまでは内部監査室及び会計監査⼈との連携が不⾜してい
ましたが、本件取引の発⽣を踏まえ、それぞれに会合を持ち、意⾒交換を⾏うことで、監査の実効
性と網羅性を向上させたものを策定しました。また、今後は四半期ごとに「三様監査連絡会」の会
合を設け、連携体制の強化を図ることを決めました。
常勤監査役は内部監査室と毎⽉、懸案事項など情報交換を⾏い、会社全体の監査全般が良好に⾏
われているかどうかを確認するとともに、会計監査⼈との間においても内部監査室⻑も同席し、そ
れぞれの監査で得た情報の共有及び意⾒交換を⽉に１回程度とこれまでより増やして実施しまし
た。その内容は、原則毎⽉の監査役会で常勤監査役が報告・議論し、監査役監査の強化を図りまし
た。
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（２）改善措置実施スケジュール
2019年
改善措置項目
１ ２ ３ ４ ５ ６ ７
１．再発防止対策会議の設置
①再発防止対策会議メンバーの選任
②再発防止策の遵守状況の監視
③再発防止策の遵守状況の取締役会等での報告
2-1．商品取引開始時のリスク把握の徹底及びその商流の確認
2-2．与信管理に関する規程の制定・運用
①与信管理規程の制定
②与信管理規程の説明会
③与信管理規程の運用
３．取締役会の実効性向上
①取締役会実効性向上のためのアンケート
②アンケート結果を踏まえた取締役会での議論
③独立社外取締役の選任議案の上程
４．コンプライアンス意識等の向上
①役員に対するコンプライアンス研修
②関係部署に対するリスク感度、知識を高める教育
③従業員に対するコンプライアンス教育や研修
④従業員に対する浸透度に関するアンケート調査
５．職務権限明細表の見直し及び運用の徹底
①職務権限明細表の見直し
②職務権限明細表見直し後の説明会
③職務権限明細表の運用状況の確認
６．内部監査の強化
①内部監査室の専任化
②会計監査人、監査役会との意見交換
③抽出基準の見直し
④常勤監査役との情報交換
７．監査役監査の強化
①会計監査人、内部監査室との意見交換
②常勤監査役と内部監査室との情報交換
※ ：準備・計画、 ：実施・運用
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３．改善措置の実施状況及び運⽤状況に対する会社の評価
当社は、新規取引時の調査の⽢さに加え、ガバナンスの緩みにより、平成 30 年 11 ⽉、５期に渡る過
年度の決算短信等及び有価証券報告書等の訂正報告書を提出するに⾄り、株主・投資家の皆様をはじめ
取引先及び関係者の皆様には多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしたことを、改めて深くお詫び申し上げま
す。
その深い反省に⽴ち、当社の全ての役員及び従業員が⼀丸となって再発防⽌の取り組みを進めてまい
りました。その結果、取引時の審査強化、取締役会の実効性の向上、コンプライアンス意識等の向上、
与信管理の充実、内部監査及び監査役監査の強化等、成果が着実に現れてきていると認識しております。
今後とも再発防⽌対策会議を開催し、これまで実施してきた再発防⽌策を定着・改善していくととも
に、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に励み、株主・投資家の皆様をはじめ取引先及び
関係者の皆様の信頼回復に鋭意、努めてまいります。
以上
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