5757 ＣＫサンエツ 2021-05-21 16:50:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
株 式 会 社 Ｃ Ｋ サ ン エ ツ
代 表 取 締 役 社 長 釣 谷 宏 行
（ｺｰﾄﾞ番号 5757 東証第一部）
問合せ先 取締役管理統括部長 松井 大輔
TEL（0766）28－0025
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2018年５月10日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社
株式の大規模買付行為に関する対応策の更新を決議し、同年６月21日開催の当社2017年度定時株主
総会において株主の皆様のご承認を頂きました（以下、更新したプランを「旧プラン」といいま
す。）。旧プランの有効期間は、2021年６月22日開催予定の当社2020年度定時株主総会（以下「本
株主総会」といいます。）の終結の時までとされています。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2021年５月21日開催の当社取締役会において、
本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをい
い、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財
務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）
として、旧プランの内容の一部を改定したうえ、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後
のプランを「本プラン」といいます。）といたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
上記の取締役会においては、本プランの更新につきまして、社外取締役4名は、いずれも本プラン
の具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランに賛成する旨の意見を述べ、出席した
取締役の全員一致により承認可決がなされております。
なお、2021年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式の
大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません。
また、本更新に伴う旧プランからの実質的な変更はありません。
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の
様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決ま
るものであるとともに、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基
づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付
提案がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断も最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行わ
れるべきものと考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企
業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売
却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等につ
いて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情
報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らし
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て著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステー
クホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に
資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模
な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え
ます。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上のために、次のような取組みを実施して
おります。
（１）企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み
当社は、2011年10月に純粋持株会社体制に移行し、サンエツ金属株式会社（以下「サンエツ金
属」といいます。）、日本伸銅株式会社（以下「日本伸銅」といいます。）およびシーケー金属株
式会社（以下「シーケー金属」といいます。）を中核として、事業会社11社を子会社化している持
株会社であります。当社グループは伸銅、精密部品、配管・鍍金およびこれに付帯する事業を行っ
ております。
伸銅事業は、素材のサプライヤーであると同時に黄銅精密部品のサプライヤーでもあり、中国に
おいても日本製黄銅製品のトップブランドとして確固たる地位を築く、日本最大の黄銅棒、黄銅線
メーカーであるサンエツ金属と、1938年４月に設立され、以来、積極的な設備投資および技術力の
向上に努めることで、信用を築き上げてきた、日本国内大手の黄銅棒メーカーである日本伸銅の２
社を中心に取り組んでおります。また、上海と台湾に海外販売拠点も展開しております。
伸銅事業においては、新素材の開発と、特殊材の品揃えに注力し、スケールメリットを追求するだ
けでなく、トップシェアにふさわしいブランドイメージの定着による差別優位化を目指し、サンエツ
金属と、2015 年３月に株式公開買付けにより連結子会社とした日本伸銅とのシナジーを追求してお
ります。
精密部品事業は、黄銅製のカメラマウント（デジタル一眼レフカメラの本体とレンズの着脱部
品）や水栓金具等の鍛造加工や切削加工を行うサンエツ金属プレシジョン工場が、検査の自動化に
よる生産性の向上、高付加価値品の多品種少量生産などで、競争優位を追求しております。
配管・鍍金事業は、地球環境に配慮した配管機器をＣＫブランドで提供すると同時に、世界で初
めて環境対応を実現した溶融亜鉛鍍金の加工メーカーであるシーケー金属が、株式会社リケンと配
管機器の開発・生産拠点を統合した相乗効果を追求し、また、同業他社の撤退に伴う、市場・顧客
の囲い込みに注力しております。
当社グループの主力事業領域である、「伸銅事業」「精密部品事業」「配管・鍍金事業」におけ
る国内市場は、今後、長期的に縮小均衡を模索するものと思われ、業界再編が避けられない状況に
あります。
このような経営環境に対応すべく、当社グループでは、同業他社との M＆A による業界再編を積極
的に推進する一方で、経営理念として、
「①良いものだけを、安く、早く、たくさん生産することで、
社会に貢献します。②努力するに値するプロの仕事と、努力して働くほど報われる働きがいのある職
場を提供することで、社会に貢献します。③期待され、期待に応え、期待を超えるため、弛みない努
力を重ねます。 を掲げ、
」 経営環境がどんなに変化しても、本業と隣接分野で勝ち残ることを目指して
まいります。
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（２）コーポレート・ガバナンスの充実への取組み
経営の透明性、効率性、健全性を通して、企業理念の実現を図り企業価値を高め、社会的責任を
果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。また、当社
は、企業理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情
報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。この一環とし
て、当社は、2016年６月に監査等委員会設置会社に移行し、更には2019年６月に独立社外取締役を1
名増員し、４名の独立社外取締役を選任しており、取締役総数に占める比率は40％となっていま
す。
引き続き、株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ
正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査等委員会などの機能を一層強化・改善・整備し
ながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
このような考え方に基づいて、①取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執
行の監督、②社長直轄の監査・規格管理部による内部監査の実施、③監査等委員会による取締役の
職務執行についての監査、④「ＣＫサンエツグループコンプライアンス基本方針」「ＣＫサンエツ
グループ行動規範」「公益通報者保護規程」の整備等による法令遵守体制およびリスク管理体制の
強化、⑤内部統制体制の整備と業務プロセス改善、等の施策を実行しております。
今後もこうした方針と施策を継続して、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値ひい
ては株主共同の利益を追求してまいります。
当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しており
ます。これらの取組みは、上記１．の基本方針の実現にも資するものと考えております。
３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務およ
び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プランの目的および必要性
本プランは、大規模な買付行為や買付提案について、①実行前に大規模な買付を行う者に対し
て、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付等についての情報収集・検討等
を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示および必要に
応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および
時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付等に応ずるか否かの適切な判断を行うことができる
ようにすることを目的としています。
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を
支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴うような買
収行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき
行われるべきものと考えております。
しかしながら、前述のとおり、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひ
いては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却
を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様や取締役会が株式の大規模な買付等の内容等につ
いて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情
報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らし
て著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステー
クホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に
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資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株
主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合
理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考
え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下
「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な
者によって大規模な買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会にお
ける株主の皆様のご承認を条件に、本プランを更新することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、別紙2をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、(ⅰ)特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）を
20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの
議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が
同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）ま
たは(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(注
4)（以下、かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為または合意
等を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23
第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の
23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じと
します。）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規
定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関
係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第
4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数
（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合
（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発
行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書お
よび自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定す
る株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注4：共同して当社株券等を取得し、もしくは譲渡し、または当社の株主としての議決権その他の権利を行
使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第5項および第6項に規定する共同保有者に該当
することとなる行為をいいます。
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（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由と
して対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを
適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理
性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙3をご参照ください。）に基づき、
独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とす
るため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者（注5）のいずれかに該当す
る者の中から選任します。本更新時における独立委員会の委員は、社外取締役の桝田和彦氏、同じ
く山田政雄氏、社外有識者としての本村健氏、同じく蔵島大造氏の４名が就任する予定です。（略
歴につきましては、別紙４をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮
問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為に
ついて慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあ
るか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し
たうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その
概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされるこ
とを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門
家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等
の助言を得ることができるものとします。
注5：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通する
者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者またはこれに準じる者をいいます。
（４）大規模買付ルールの概要
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行
為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載
した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、
必要に応じ、その内容についても公表します。
②大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した
日の翌日から起算して10営業日以内に、株主の皆様の判断および取締役会の意見形成のために大
規模買付者から当社取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「必要情報」
といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を当該大規模買
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付者に交付します。そして、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社
取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および
大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取
締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場
合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、
財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を
含みます。）
（ｂ）大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去60日間において大規模買付
者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所およ
び方法、取引の相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大規模買付者が締結し
た全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いま
せん。）
（ｃ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為
および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
（ｄ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法
第27条の26第1項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以
下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および
内容
（ｅ）大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジ
ーの内容を含みます。）
（ｆ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
（ｇ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員候補（当社および
当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方
針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等ならびにそれら計画等の裏
付けとなる根拠
（ｈ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のス
テークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
（ｉ）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
（ｊ）反社会的勢力（反市場勢力を含みます。以下同じとします。）該当性および反社会的勢力
との関係に関する情報
（ｋ）その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付
者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に
基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必
要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場合には、
当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで、大規模買付者に対して必要情報が揃う
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まで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要情報の全てが大規模買付者から
提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必
要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から
当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める
必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締
役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断の
ために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部また
は一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対
し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の
買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいま
す。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言
を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会として意見を慎重にとり
まとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあり
ます。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動の勧告または対抗措
置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らない等の理由により、当社
取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の決議に至
らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、
必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役
会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間
が必要とされる理由を法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、株主の皆
様に対して適時・適切に開示いたします。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかか
わらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法令および当社定款が認める対抗措置
を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を
合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模
買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
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②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示す
ることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置
は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこ
とになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば
以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすな
ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合に
は、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、また、必要に応じて
株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として
必要かつ相当な範囲内で、上記①に記載の対抗措置の発動を決定することができるものとしま
す。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高
値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノ
ウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲
させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される
場合
（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断
される場合
（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等
を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高
配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の
買収を行っていると判断される場合
（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付
で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、ある
いは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株
主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要
するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算
定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限
りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不
適切であると判断される場合
（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループ
の事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支
障をきたすおそれがあると判断される場合
（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社グループの持
続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者そ
の他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著し
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く損なうと判断される場合
（ｉ）大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が
含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切
であると合理的な根拠をもって判断される場合
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、
独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置
発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、新株予約権の無償割当てその他の法令および当
社定款の下にてとりうる合理的施策(注6)等その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを
選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償
割当てを行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当
てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権
の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動もしくは不発動の勧告または対抗措置発
動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行う場合、または独立委員会から対抗措置
の発動の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主総会にこれを諮るべきと判断した場合には、株
主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間
（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中
に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事
項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその
旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当
該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議
をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果
は、決議後適時・適切に開示いたします。
注6：具体的には、株主総会において大規模買付者に対し大規模買付行為の中止を求める決議を行うことな
どが考えられます。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①に記載の意向表明書が当社取締役会に提出され
た日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と
株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行
為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとし
ます。
9
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決
議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の
発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊
重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割
当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の
撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独
立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約
権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの
間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主
の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるも
のとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所
の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様
が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十
分な情報のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能とな
り、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。した
がいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となる
ものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより
大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規
模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締
役会が上記（５）に記載した対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令および当社が上場
する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面にお
いて格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の
無償割当てを行う場合は、株主の皆様は、対価を払い込むことなく、その保有する株式数に応じ
て、新株予約権が割当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きを取ることを
決定した場合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価
として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行し
た新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予
約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等
を行った株主の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守
10
した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経
済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、大規模買付者が大規
模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
③対抗措置発動に伴い株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、株主の皆様は引受けの
申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをと
る場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取
得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりま
せん。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が
大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあ
ります｡これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになっ
た際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適
時・適切に開示します。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認を条件として、同承認があった日より発効する
こととし、有効期限は2024年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。ただし、本
プランは、本株主総会において更新が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本
プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が
行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の
向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。
このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内
容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社の上場
する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切
である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利
益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更
する場合があります。
４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこ
とについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．の
会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであ
り、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の
確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の
確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境
11
の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３.（１）に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、
当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を
提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと
等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという
目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本
プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっ
ております。
また、本プラン導入後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の
決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反
映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営
陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するもの
とされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担
保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止
することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員
の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でも
ございません。
以上
12
（別紙１）
当社株式の状況（2021年３月末日現在）
１．発行可能株式総数 29,600,000 株
２．発行済株式総数 8,867,000 株
３．大株主（上位10名）
当社への出資状況
株 主 名
持株数(千株) 持株比率(％)
ＣＫサンエツ従業員持株会 1,042 11.75
ＣＫサンエツ取引先持株会 918 10.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 581 6.56
株式会社北陸銀行 370 4.17
株式会社北國銀行 330 3.72
釣谷圭介 251 2.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 214 2.42
東泉産業株式会社 194 2.19
富源商事株式会社 193 2.17
株式会社リケン 192 2.16
＜注＞
１．持株数の千株未満は、切り捨てております。
２．持株比率は、小数点第3位以下を切り捨てております。
３．当社は、自己株式93,699株を所有しておりますが、上記には含めておりません。
13
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者の出現
大規模買付ルールを遵守する場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者から「意向表明書」の提出
取締役会から「必要情報リスト」の提出
（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
取締役会評価期間
最長60日または最長90日（最大30日延長）
諮問 独
＜取締役会の検討＞
立
委 独立委員会
取締役会による評価、検討、
員
交渉、意見形成、代替案立案
勧告 会
勧告
取締役会決議 取締役会決議
対抗措置の不発動勧告 対抗措置の発動勧告
株主総会招集勧告
取締役会による
企業価値ひいては 企業価値ひいては 対抗措置の発動決議
対抗措置発動の
株主共同の利益を 株主共同の利益を
可否について諮る
毀損しない買付けの 毀損する買付けの
場合
場合 場合
株主検討期間 最長60日
株主総会決議
発動の否決 発動の承認
対抗措置の不発動 対抗措置の発動
(注) 本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、
必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
14
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う
経営陣から独立した社外取締役または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投
資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究
対象とする学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会
の決議に基づき選任される。
・独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期限までとする。ただし、社外取締役である委員の
任期は、その社外取締役としての任期が本プランの有効期限より以前に到来する場合は、社外取
締役に再任されたときを除き、社外取締役の任期と同じとする。
・独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下の各号に記載される事項について決定し、
その決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款が認
める対抗措置の発動または不発動
② 対抗措置の発動に伴う株主総会開催の要否
③ 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他の対
抗措置の停止等
④ 前三号に準じる重要な事項
⑤ その他、取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができるものとする。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき必要情報の決定
③ 必要情報の提供完了の決定
④ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
⑤ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定
⑥ 本プランの修正または変更の承認
⑦ その他取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ること
ができるものとする。
・独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以上
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（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン本更新時における独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
桝田和彦（ますだかずひこ）当社社外取締役
略 歴 1942年 4 月生
1996年 6 月 住友軽金属工業株式会社取締役就任
2004年 6 月 同社代表取締役社長就任
2009年 6 月 同社代表取締役会長就任
2009年 6 月 当社社外取締役就任
2010年 6 月 積水樹脂株式会社社外取締役就任
2013年 6 月 住友軽金属工業株式会社相談役就任
2013年 10 月 株式会社ＵＡＣＪ相談役就任
2014年 6 月 ＴＯＴＯ株式会社社外取締役就任
2016年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2016年 6 月 株式会社ＵＡＣＪ名誉顧問就任（現任）
現在に至る
※桝田和彦氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
山田政雄（やまだまさお）当社社外取締役
略 歴 1953年 11 月生
1978年 4 月 同和鉱業株式会社（現 ＤＯＷＡホールディングス株式会社）入社
2009年 6 月 同社代表取締役社長就任
2018年 6 月 同社代表取締役会長就任（現任）
2019年 3 月 藤田観光株式会社社外取締役就任（現任）
2019年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
現在に至る
※山田政雄氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
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本村 健（もとむらたけし）弁護士
略 歴 1970年 8 月生
1997年 4 月 弁護士登録・岩田合同法律事務所入所（現任）
2003年 6 月 University of Washington School of Law（LL.M.）
2003年 10 月 ステップトゥ・アンド・ジョンソン法律事務所（Steptoe & Johnson
LLP）ワシントン・オフィス勤務
2015年 4 月 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2016年 6 月 株式会社データ・アプリケーション 社外取締役（監査等委員取締役）
（現任）
2017年 11 月 アルテリア・ネットワークス株式会社 社外監査役（現任）
2018年 6 月 大井電気株式会社 社外監査役（現任）
2019年 4 月 東京大学客員教授（東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロ
ー・比較法政研究センター（IBC）
2019年 12 月 学校法人大妻学院監事（社外）
2020年 4 月 東京大学非常勤講師（東京大学大学院法学政治学研究科）
現在に至る
※本村健氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
蔵島大造（ぞうしまだいぞう）公認会計士
略 歴 1952年 8 月生
1997年 4 月 公認会計士登録・蔵島公認会計士事務所開設
1997年 5 月 税理士開業登録
現在に至る
※蔵島大造氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役桝田和彦氏、社外取締役山田政雄氏は、当社が上場する金融商品取引所に対
し、独立役員として届け出ております。
以上
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（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新た
に払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株
式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行う
ものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役
会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が
定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使
価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株
を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同
意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項について
は、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件の
ため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予
約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社
が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定める
ことがある。
以上
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