5753 日伸銅 2021-05-21 16:50:00
株式報酬制度の変更及び継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
日 本 伸 銅 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 窪 田 誠
（ｺｰﾄﾞ番号 5753 東証第二部）
問合せ先 取締役管理統括部長 木本 道隆
TEL（072）229－0346
株式報酬制度の変更及び継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とした信託を用いた株式報酬制度（同
制度の対象となる当社の取締役からは、次の者が除かれます。①社外取締役及び監査等委員である取
締役、②株式会社ＣＫサンエツの取締役を兼務している者。以下も同様とします。）につきその内容
を一部変更したうえで継続することを決議し、同制度の変更に関する議案（以下、「本議案」といい
ます。 を 2021 年６月 25 日開催予定の 2020 年度定時株主総会
） （以下、「本株主総会」といいます。）
に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬制度の変更及び継続について
当社は、取締役の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇
によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社グルー
プの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制
度の導入に関する議案を 2016 年６月 27 日開催の第 93 期定時株主総会に上程し、同株主総会では、
2017 年３月末に終了する事業年度から 2021 年３月末に終了する事業年度までの５事業年度を対象
とする取締役に対する報酬として承認可決され、2016 年８月 26 日付で、当社の親会社である株式
会社ＣＫサンエツ（以下、「当社親会社」といいます。）において信託を設定のうえ（以下、「本
信託」といいます。）株式報酬制度を運用してまいりました。
今般、本株主総会において承認可決されることを条件として、本信託の信託期間を延長すること
とともに、下記２のとおり、株式報酬制度をその内容を一部変更した上で継続することといたしま
す。
注：当社親会社においても、同様の株式報酬制度を導入しており、上記と同様の一部変更を
予定しております。ただし、当社親会社の株主総会で決議、承認を受けることを条件と
いたします。当社親会社の当社以外の子会社（当社親会社とあわせて、以下、「当社グル
ープ会社」と総称します。）についても同様です。
２．株式報酬制度について
（１）株式報酬制度の概要
株式報酬制度は、本信託が当社親会社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従
って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社親会社株式が本信託を通じて各取
締役に対して交付されるという株式報酬制度です。取締役が当社親会社株式の交付を受ける時期
は、原則として退任時とします。
注：当社グループ会社各社の株式報酬制度についても、本信託が当社親会社株式の取得を行
い、各社における当該制度の定めに従って当社グループ会社各社にてポイントを算出、
付与し、本信託を通じて当社親会社株式の交付を行います。なお、当社グループ会社各
社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社が
拠出し、当社親会社があわせて信託します。
株式報酬制度の仕組みは、以下のとおりとします。
＜株式報酬制度の仕組み＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定、金銭を信託
当社親会社 取引所市場
③ ’ 購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’ 株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行㈱
(再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)
⑥株式売却
株式交付信託
⑥売却代金
当社親会社株式 金銭
⑤ポイント付与
⑥株式及び金銭
④議決権不行使の指図
①株式交付規程の制定
信託管理人
【受益者】
取締役
① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。なお、当社グループ会社におい
ても、同様に、各社において、株式報酬制度を実施するための規程を制定します（なお、
今回はいずれも、制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定しておりま
す）
。
② 2016 年８月 26 日に信託期間約５年間として当社親会社が設定済みである本信託につき、
当社親会社において信託期間を延長し、株式報酬制度に基づき取締役に交付するために
必要な当社親会社株式の取得資金（ただし、当社の株主総会で承認を得た金額の範囲内
の金額とします。 ）として、当社親会社を通じて、金 105 百万円を上限とする金銭を、対
象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（当社親会社が追加信託）しま
す。
③ 受託者は、本信託内の金銭（前記②により当社親会社が追加信託する金銭のほか、追加
信託前から本信託に残存している金銭を含みます。 を原資として、
） 今後交付が見込まれ
る相当数の当社親会社株式を一括して取得します（当社親会社による自己株式の処分に
よる方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をす
る信託管理人（当社及び当社グループ会社並びに当社及び当社グループ会社の役員から
独立している者とします。）を定めます。
なお、本信託内の当社親会社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行
使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこ
ととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与します。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の
受益者として、付与ポイント相当の当社親会社株式の交付を受託者から受けます。なお、
あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべ
き当社親会社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
なお、株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本
カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）受託者に対する金銭の信託
本株主総会で本議案のご承認が得られることを条件として、後記（７）及び（８）に従って
交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社親会社株式を本信託が一定期
間分先行して取得するために必要となる資金を必要に応じて本信託に追加信託します。本信託
は、後記（５）のとおり、本信託内の金銭（前記のとおり当社親会社が追加信託する金銭のほ
か、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、当社親会社株式を
取得します。
なお、株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カス
トディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）対象期間および信託期間
変更後の株式報酬制度による報酬は、2022年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末
日に終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」といいます）の間に在任する取締
役に対して支給します。また、新制度に伴い、当社親会社において本信託の信託期間を延長い
たします。但し、後記（４）のとおり、その後さらに対象期間及び信託期間の延長を行うこと
があります。
（４）当社が拠出する金銭の上限
当社は、対象期間である５事業年度の間に在任する取締役の報酬として株式報酬制度に基づ
き取締役に交付するために必要な当社親会社株式の取得資金として、前記（３）の対象期間中
に、当社親会社を通じて合計金105百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。
注：当社親会社が実際に本信託に追加信託する金銭は、前記の当社親会社株式の取得資金の
ほか、当社グループ会社の株式報酬制度により当社親会社株式をその対象者に交付する
のに必要な当社親会社株式の取得資金が含まれ、かかる当社親会社株式の取得資金を合
算した金額の上限額は690百万円を予定しております。さらに、信託報酬、信託管理人報
酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、本信託の受益者には、当
社グループ会社の株式報酬制度の対象者も含まれます。
なお、当社の取締役会の決定により、５事業年度以内の期間を都度定めて対象期間を延長す
るとともに（ただし、当社親会社における承認を条件とします。、これに伴い、当社親会社が
）
本信託の信託期間を延長し（当社親会社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託
財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。、株式報酬制度を継
）
続することがあります。この場合、当社は、延長した対象期間中に、株式報酬制度に基づき取
締役に交付するために必要な当社親会社株式の追加取得資金として、延長した対象期間の事業
年度数に金21百万円を乗じた金額を上限とする金銭を当社親会社を通じて追加拠出し、後記
（６）のポイント付与及び後記（８）の当社親会社株式の交付を継続することがあります。
また、前記のように対象期間を延長せず株式報酬制度を継続しない場合であっても、信託期
間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある
場合には、当該取締役が退任し当社親会社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延
長することがあります。
（５）本信託による当社親会社株式の取得方法
本信託による当社親会社株式の取得は、前記（４）の本信託内の金銭を原資として、取引所
市場を通じて又は当社親会社からの自己株式処分による取得を予定しておりますが、取得方法
の詳細については、当社親会社の取締役会において決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社親会社株式の株式数が信託期間
中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前
記（４）の信託金の上限額の範囲内で、当社親会社を通じて本信託に追加で金銭を信託し、当
社親会社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に対するポイントの付与方法
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程（既に制定済みのものを取締役会決議により
改定することを予定しています。）に基づき、各取締役に対し、信託期間中の同規程に定めるポ
イント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり10,500ポイント（当社
グループ会社の株式報酬制度におけるポイントと合算して69,000ポイントを予定。
）を上限とし
ます。
（７）取締役に付与されたポイントの数に応じた当社親会社株式の交付
各取締役は、前記（６）で付与されたポイントの数（ただし、今般の制度の変更前に付与され
たポイントがある場合には当該ポイントを含みます。）に応じて、後記（８）の手続に従い、当社
親会社株式の交付を受けます。ただし、各取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任され
た場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合
いの当社親会社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社親会社株式１株とします。ただし、当社親会社株式について、株式分
割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には、１ポイント当たりの当社親会社株式数はかか
る分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
（８）取締役に対する当社親会社株式の交付
各取締役は、原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の
受益者として、本信託から前記（７）の当社親会社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社親会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社
が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社親会社株式に代わり金銭で交
付することがあります。また、本信託内の当社親会社株式について公開買付けに応募して決済
された場合等、本信託内の当社親会社株式が換金された場合には、当社親会社株式に代わり金
銭で交付することがあります。
（９）議決権行使
本信託内の当社親会社株式に係る議決権は、一律に行使しないことといたします。かかる方
法によることで、本信託内の当社親会社株式に係る議決権の行使について、当社親会社経営へ
の中立性を確保することを企図しております。
（10）配当の取扱い
本信託内の当社親会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社親会社株式の取得代金や本
信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（11）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社親会社株式については、全て当社親会
社が無償で取得した上で、当社親会社の取締役会決議により消却することを予定しておりま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式
交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社グループ会社と利害関係のない特定
公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）
①名称：役員向け株式交付信託
②委託者：当社親会社
③受託者：三井住友信託銀行株式会社
④受益者：取締役のうち一定の要件を満たす者
⑤信託管理人：当社及び当社グループ会社並びに当社及び当社グループ会社の役員と利害関
係のない第三者を選定
⑥信託期間：2016年８月26日から2026年８月末日まで（予定）
以 上