5729 日精鉱 2020-02-07 15:50:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月７日
各 位
会 社 名 日本精鉱株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡邉 理史
（コード番号 5729 東証第２部）
問合せ先 常務取締役企画管理部長 若林 武則
（TEL．03－3235－0021）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年２月７日開催の取締役会において、以下の通り株式会社ナガワ（本社：東京都千代田区丸
の内一丁目４番１号、代表取締役社長：髙橋 修、以下「ナガワ」）を処分先とする第三者割当による自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年２月 26 日
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 165,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,256 円
（４） 調 達 資 金 の 額 372,240,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社ナガワ 165,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力
（６） そ の 他
発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、アンチモン製品を中心とするアンチモン事業と各種金属粉末製品を中心とする金属
粉末事業を二つの柱として、環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より
豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに、誇りを持って、たゆむことな
く、挑み続けることを基本理念とし、企業価値向上への取り組みに努めています。
当社グループを取り巻く事業環境は、企業間の競争激化、技術進歩に伴う顧客ニーズの変化、環境問
題や働き方改革への対応など、厳しさが増しております。このような環境下で、事業のさらなる拡大、
技術力や品質管理の改善、生産性の向上、業務の効率化、コスト削減など、事業基盤強化のための具体
的な施策を進めております。その施策の一つとして、取引先との緊密な協力関係を構築することで、そ
の会社のノウハウ、アイデア、知識などを取り入れ、競争力をつけ、安定的な事業基盤を築いてまいり
ます。
そのような施策を実行する中で幅広く情報を集めていたところ、従来より取引のある金融機関より紹
介を受け、この度、当社はナガワとの間におきまして、上記目的の達成のための関係構築並びに株式保
有方針について協議を行い、以下の理由で相互に株式を取得することといたしました。
本自己株式の割当て予定先であるナガワはモジュール・システム建築の施工・販売、ユニットハウス
の製造・販売・レンタル及び建設機械の販売・レンタルを主に行っており、品質・耐久性に優れた安全
で高機能な商品とサービスの提供をコア事業として国内及び海外での事業展開を進めております。
当社グループにおいて今後の業容拡大や事業のさらなる効率化のため、新たな建物や倉庫などの建設
を進め、レンタルを受ける上で、スピーディーで安価な建設やサービス提供が可能なナガワの建築に関
するソリューションサービスやネットワークを戦略的に活用することは、低コストかつ迅速な事業イン
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フラ整備の実現につながり、当社グループのコスト競争力強化に有効なものであると判断いたしまし
た。加えて、ナガワは建物の営繕やリフォーム、各種機材類のレンタルも事業化しており、これらの活
用も業務の効率化や生産性の向上に利するものであります。
さらに、ナガワの海外展開している東南アジアを中心とする新興国は今後当社製品の成長が見込める
マーケットであることから、現時点において、ナガワとは具体的な業務提携の締結までは至っていませ
んが、業務提携が実現した場合には、ナガワの海外ネットワークを活用して、当該マーケットでの販売
推進や事業展開の取り組みが期待できます。
なお、前述の通り、ナガワとはこれら協力関係の構築や共同での取り組みについて方針を共有し、業
務提携の締結も視野に入れた話し合いを行っておりますが、現時点において業務提携は締結しておりま
せん 。
また協議の結果、ナガワに対しては当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させるこ
とが、ナガワ及び当社グループの中長期的な企業価値向上につながり、ひいては既存株主の株式価値向
上に 資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議いたしております。
処分時期につきましては、前述の通り当社がナガワとの協議を行った結果、この度、関係強化につい
ての方針が共有できましたので、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する関係構築を開始する
にあたり相応しい時期であると考えております。本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株
式のうち165,000株（発行済株式総数の6.33％、約３億７千万円）を第三者割当の方法により処分いた
します。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 372,240,000 円
② 処 分 諸 費 用 の 概 算 額 4,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 368,240,000 円
（注） 1. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
ナガワ株式の取得費用に充当 368 未定
（注） 具体的な使途について
本自己株式処分については、当社と割当予定先であるナガワとの関係構築及び関係強化並びに将来
の株式相互保有を直接の目的としております。
このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額 368,240,000 円は、将来、相互保有に係る上
記株式を取得する場合の当該取得資金に充当する予定です。
現時点では、株式の取得にあたり 2020 年２月～６月の間に第三者割当払込金額の総額と同等額のナ
ガワ株式を取得することを検討しております。また現時点では、当社がナガワ株式を取得する場合の
同株式の１株当たりの取得価格は未定であり、将来の市況等に左右されます。そのため、現時点では
当社が取得するナガワ株式の株式数も未定です。なお、2020 年２月７日開催の取締役会決議日の直前
営業日である 2020 年２月６日の株式会社東京証券取引所におけるナガワ株式の終値は、7,160 円であ
り、仮に同額を１株当たりの取得価格として第三者割当払込金額の総額と同等額のナガワ株式を取得
すると、取得する株式数は、51,988 株（１株未満切捨て）となります。ただし、現時点では、当該ナ
ガワ株式の終値を１株当たりの取得価格とするかどうか、また、取得価格が何円になるのかは、未定
であり、前述の取得する株式数も当該ナガワ株式の終値を１株当たりの取得価格と仮定した場合の参
考値となります。
なお、支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定です。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社はナガワとの緊密な協力関係を構築し、双方のノウ
ハウ、アイデア、知識などを取り入れる安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有する
ことが必要であると考えており、処分予定先との間で、株式の相互保有に係る合意が形成できております。ま
た当社といたしましては、本件後の関係強化はナガワ及び当社の中長期的な企業価値向上につながり、ひいて
は既存株主の株式価値向上に資すると考えており、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途につい
ては合理性があると判断しております。
なお、当社のいわゆる政策保有株式に関する考え方については、東京証券取引所に提出した2019年６月28日
付コーポレート・ガバナンスに関する報告書の基本的な考え方の【原則１-４】に記載しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2020年２月７日開催の取締役会決議日の直前営業日である2020年２月６日の株式
会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,256円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株
価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したもので
す。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分
価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠に
よる処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額2,256円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間（2020年１月７日から2020年２月
６日）の終値平均値2,286円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し1.31％のディスカウン
ト、同３ヵ月間（2019年11月７日から2020年２月６日）の終値平均値2,286円に対し1.31％のディスカウン
ト、同６ヵ月間（2019年８月７日から2020年２月６日）の終値平均値2,325円に対し2.97％のディスカウント
となります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、165,000株（議決権数1,650個）であり、これは2019年９月末時点の当社の
発行済株式総数2,605,900株に対して6.33％（総議決権数24,298個に対して6.79％）であるため、株式の希薄
化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、処分予定先が処分株式を短期売買目的で保有するものではなく、処分株式が早期に売却させる可能性
が低いこと、また、本自己株式処分は、財務状態の安定化を図り、収益力の強化に取り組むことで今後の成長
基盤の確立と企業価値向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値向上にもつながるものと考えて
おり、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 株式会社ナガワ
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙橋 修
④ モジュール・システム建築の施工・販売
事 業 内 容 ユニットハウスの製造・販売・レンタル及び
建設機械の販売・レンタル等
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⑤ 資 本 金 2,855 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1966 年７月 21 日
⑦ 発行済株式総数
（2019 年９月 30 日現 16,357,214 株
在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 494 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 三菱ＵＦＪ銀行、北洋銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、武蔵野銀
主 要 取 引 銀 行
行
⑫ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 13.15%
髙橋 修 12.87%
髙橋 学 6.40%
一般財団法人ナガワひまわり財団 6.40%
菅井 賢志 4.74%
大株主及び持株比率
有限会社エヌ・テー商会 4.41%
（2019 年９月 30 日
株式会社北洋銀行 4.37%
現在）
（注１）
株式会社三菱ＵＦＪ 銀行 3.90%
有限会社ダイユウ商会 3.77%
THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.42%
SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 ０株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 35,324 39,487 42,896
連 結 総 資 産 39,571 43,946 46,951
１株当たり連結純資産(円) 2,580.60 2,806.32 2,785.94
連 結 売 上 高 27,057 27,442 28,344
連 結 営 業 利 益 4,063 4,281 3,794
連 結 経 常 利 益 4,365 4,459 3,979
親会社株主に帰属する 2,833 2,921 2,632
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 206.33 212.41 176.51
(円)
１株当たり配当金(円) 40.00 50.00 60.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
２．当事会社間の関係（提出者と処分予定先との間の関係の欄）は、本自己株式処分に係る取締役会決
議日の直前営業日である 2020 年２月６日現在におけるものであります。
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※ 処分予定先であるナガワは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所
に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019 年６月 19 日）に記載された「ＩＶ
内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」におい
て、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的
とした基本方針を定めて対応を行なっており、また、取引先に対しては、反社会的勢力との関係において疑
義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しており、さら
に、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう努
めている旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、
長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予定先が
払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、そ
の内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定でありま
す。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ナガワが2020年２月７日に関東財務局長宛に提出している第56期第３四半期報告書（2019年10月１日乃至
2019年12月31日）に記載の連結貸借対照表により、ナガワにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な
現金及び預金が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年９月 30 日現在） 処分後（注２）
福田金属箔粉工業株式会社 18.12% 福田金属箔粉工業株式会社 16.96%
株式会社川嶋 9.96% 株式会社川嶋 9.33%
株式会社三光 9.96% 株式会社三光 9.33%
株式会社三興企画 9.96% 株式会社三興企画 9.33%
双日株式会社 5.43% 株式会社ナガワ 6.36%
太陽鉱工株式会社 4.89% 双日株式会社 5.09%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 3.16% 太陽鉱工株式会社 4.58%
会社（信託口）
親和物産株式会社 2.77% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 2.96%
会社（信託口）
富士興産株式会社 1.79% 親和物産株式会社 2.59%
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.59% 富士興産株式会社 1.68%
（注） 1. 持株比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合を記載しております。
2. 処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分に
よる株式数を加えて算出したものです
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８．今後の見通し
本自己株式処分及び本自己株式処分による関係強化は、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えて
おりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。今後、本件に関し公表す
べき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 11,511 百万円 14,528 百万円 14,083 百万円
連 結 営 業 利 益 966 百万円 1,420 百万円 1,252 百万円
連 結 経 常 利 益 955 百万円 1,372 百万円 1,222 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
644 百万円 951 百万円 829 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 264.07 円 389.55 円 339.93 円
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00 円 45.00 円 75.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 2,356.28 円 2,696.03 円 2,952.22 円
（注） 2018 年３月期の１株当たり配当額 45.00 円は、１株当たり中間配当額 7.50 円と１株当たり期末配当
額 37.50 円の合計であります。2017 年 10 月１日付で普通株式５株を１株に併合しているため、１株
当たり中間配当額 7.50 円は株式併合前、１株当たり期末配当額 37.50 円は株式併合後の金額となりま
す。
（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 2,605,900 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
405 円
始 値 282 円 3,700 円
□3,020 円
660 円
高 値 422 円 3,760 円
□4,580 円
387 円
安 値 267 円 1,831 円
□3,020 円
6
623 円
終 値 405 円 2,280 円
□3,640 円
（注） 2018 年３月期の□印は、2017 年 10 月１日付の普通株式５株につき１株の割合での株式併合による権
利落後の株価であります。
② 最近６か月間の状況
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 2,294 円 2,350 円 2,400 円 2,279 円 2,285 円 2,256 円
高 値 2,450 円 2,480 円 2,400 円 2,405 円 2,347 円 2,256 円
安 値 2,294 円 2,350 円 2,100 円 2,229 円 2,246 円 2,256 円
終 値 2,450 円 2,450 円 2,231 円 2,285 円 2,266 円 2,256 円
（注）２月の高値、安値及び終値につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日で
ある 2020 年２月６日現在におけるものであります。
③ 処分決議日前営業日における株価
2020 年２月６日
始 値 2,256 円
高 値 2,256 円
安 値 2,256 円
終 値 2,256 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）処分する株式の種類及び数 普通株式 165,000 株
（２）処分価額 1 株につき 2,256 円
（３）処分価額の総額 372,240,000 円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2020 年２月 26 日
（６）処分先（処分予定先） 株式会社ナガワ
以 上
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