5727 邦チタニウム 2020-05-08 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２０年 ５月 ８日
各 位
会 社 名 東邦チタニウム株式会社
代表者名 代表取締役社長 西 山 佳 宏
コード番号 ５７２７（東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 井ノ川 朗
（TEL. 0467-82-2915）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 8 日開催の取締役会において、2020 年 6 月 18 日開催予定の第 89 期定時
株主総会で定款の一部変更が承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社へ移行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人
事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締
役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させるため、監査等委員会設
置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
2020 年 6 月 18 日開催予定の第 89 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご
承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款変更
（１）定款変更の目的
上記のとおり監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員である取締役及び監査等
委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除その他の所要の変
更を行うものです。
なお、神奈川県横浜市への本社移転（2019 年 9 月 18 日公表済み）に伴う本店所在地の変
更をあわせて行うこととしております。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日：2020 年 6 月 18 日（予定）
定款変更の効力発生日：2020 年 6 月 18 日（予定）
以 上
＜別 紙＞
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第２条 ＜条文の記載省略＞ 第１条～第２条 ＜現行どおり＞
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を神奈川県茅ヶ崎市に置 第３条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置
く。 く。
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 ＜削除＞
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第１５条 ＜条文の記載省略＞ 第５条～第１５条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１６条 当会社に取締役12名以内を置く。 第１６条 当会社に監査等委員でない取締役12
名以内を置く。
＜新設＞ ２．当会社に監査等委員である取締役４名以内を
置く。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第１７条 取締役は、株主総会において選任す 第１７条 取締役は、監査等委員でない取締役
る。 と監査等委員である取締役を区別して、株主総
会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２． ＜現行どおり＞
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
３． 取締役の選任は、累積投票によらない。 ３． ＜現行どおり＞
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第１８条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第１８条 監査等委員でない取締役の任期は、
終了する事業年度のうち最終のものに関する定 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
時株主総会の終結の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
＜新設＞ ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した取締役の補欠とし ＜削除＞
て選任された取締役の任期は、前任者の任期の
残存期間とする。
＜新設＞ ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第１９条 取締役会の招集通知は、会日の２日 第１９条 取締役会の招集通知は、会日の２日
前までに各取締役及び監査役に対し発する。た 前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急
だし、緊急の必要があるときは、この期間を更 の必要があるときは、この期間を更に短縮する
に短縮することができる。 ことができる。
＜新設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第２０条 取締役会は、会社法第399条の13第６
項の規定により、その決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委任すること
ができる。
第２０条 ＜条文の記載省略＞ 第２１条 ＜現行どおり＞
（代表取締役の選任） （代表取締役）
第２１条 当会社の代表取締役は、取締役会の決 第２２条 当会社の代表取締役は、監査等委員
議をもって選定する。 でない取締役の中から、取締役会の決議をもっ
て選定する。
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
（役付取締役） （役付取締役）
第２２条 取締役会の決議をもって取締役社長 第２３条 取締役会の決議をもって、監査等委員
を定める。 でない取締役の中から、取締役社長を定める。
２．業務上必要があるときは、取締役会の決議 ２． ＜現行どおり＞
をもって取締役会長１名並びに取締役副社長、
専務取締役及び常務取締役それぞれ若干名を定
めることができる。
第２３条 ＜条文の記載省略＞ 第２４条 ＜現行どおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２４条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議 は、監査等委員でない取締役と監査等委員であ
をもって定める。 る取締役を区別して、株主総会の決議をもって
定める。
第２５条～第２７条 ＜条文の記載省略＞ 第２６条～第２８条 ＜現行どおり＞
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
第２８条～第３６条 ＜条文の記載省略＞ ＜削除＞
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
＜新設＞ （監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、会日の２
日前までに各監査等委員に対し発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を更に短縮す
ることができる。
＜新設＞ （監査等委員会規則）
第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令及
びこの定款のほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規則による。
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
＜新設＞ （常勤監査等委員）
第３１条 監査等委員会は、その決議をもって常
勤監査等委員を選定することができる。
第３７条～第４２条 ＜条文の記載省略＞ 第３２条～第３７条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第89期定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監
査役であった者を含む。 の責任につき、
） その監査
役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大なる
過失がない場合は、取締役会の決議により、法令
の定める限度まで、その責任を免除することがで
きる。