5721 エス・サイエンス 2021-03-29 15:30:00
第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社 エス・サイエンス
代 表 者 名 代表取締役会長 品田 守敏
(コード番号：５７２１ 東証第一部)
問 合 せ 先 常 務 取 締 役 甲佐 邦彦
(TEL. 03 － 3573 － 3721)
第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年３月５日開催の取締役会において決議いたしました、EVO FUND(以下「割当先」といいま
す。)に対する第三者割当の方法による第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関し
て、この度同年３月 29 日に発行価額の総額 2,750,000 円の払込みが完了したことを確認いたしましたのでお
知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2021 年３月５日付当社プレスリリース「第
三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イ
シュー※)の締結に関するお知らせ」及び同年３月 23 日付同プレスリリースの一部訂正並びに同年３月 10 日
付当社プレスリリース「第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関す
るお知らせ」をご参照ください。
＜本新株予約権発行条件の概要＞
(１) 割当日 2021 年３月 29 日
(２) 発行新株予約権数 250,000 個
総額 2,750,000 円
(３) 発行価額
(新株予約権１個当たり 11 円)
25,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は、当初、21.5 円としますが、下限行使価額においても、潜
在株式数は 25,000,000 株であります。
(５) 資金調達の額 962,250,000 円(注)
当初行使価額は、38.7 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2021 年３月 30 日に初回の修正がされ、以後１
取引日(株式会社東京証券取引所(以下、
「取引所」といいます。)において売
買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)が経過する毎に修正され
ます。この場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含み
行使価額及び行使価
(６) ます。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当す
額の修正条件
る金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が下限行使価額
を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれか
の取引日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因と
なる事由が発生した場合には、当該各取引日において取引所が発表する当社
普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
当社は、割当先との間で、2021 年３月 29 日に、下記【ご参考】に記載する
行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会
(７) その他
による承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しまし
た。
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1
を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正
又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計
算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て
当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時にお
ける市場環境により変化する可能性があります。
【ご参考】
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(25,000,000 株)をあらかじめ定め、行使期間
中の取引日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として 12 ヶ月以内に、EVO FUND が必
ず本新株予約権の全てを行使します(全部コミット)。またそれに加えて、本新株予約権の発行日の翌取引日
以降、原則として６ヶ月以内に、10,000,000 株相当分以上の本新株予約権を行使します(前半コミット)。
前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
第６回新株予約権
発 行 数 250,000 個
発行価額の総額 2,750,000 円
行使価額の総額 967,500,000 円(注)
原則約 12 ヶ月
期 間
(コミット期間延長事由発生時を除く)
通算で 245 回(予定)
修正回数( 原則)
(１取引日毎に修正、計 245 回)
行 使 価 額 前取引日の終値の 90％(0.1 円未満の端数切り上げ)
12 ヶ月以内における本新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
６ヶ月以内における本新株予約権の
前 半 コ ミ ッ ト
発行数の 100,000 個以上の行使を原則コミット
下 限 行 使 価 額 21.5 円
(注) 行使価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された
見込額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可
能性があります。
以 上
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