5713 住友鉱 2019-02-14 15:30:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2019 年 2 月 14 日
各 位
会 社 名 住友金属鉱山株式会社
代表者名 代表取締役社長 野崎 明
（コード番号 5713 東証 第 1 部）
問合せ先 広報ＩＲ部 佐伯 信治
（ＴＥＬ 03－3436－7705）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2016 年 2 月 15 日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関
する対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年 6 月 27 日開催の当社
第 91 期事業年度に係る当社定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきまし
た。旧プランの有効期間は、2019 年 6 月下旬開催予定の当社第 94 期事業年度に係る当社
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされております。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2019 年 2 月 14 日開催の当社取締役会
において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会
社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）
を一部改定するとともに、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを
条件に、改定後の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）とし
て、旧プランの内容を一部改定した上で、更新すること（以下「本更新」といい、改定後
のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するもので
あれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、
その目的等から見て当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。また、
我が国の金融商品取引法上の公開買付規制は、原則として市場内取引には適用されないた
め、市場内で大量買付行為が行われる際に対象会社やその株主が買収の是非について検討
するのに必要な情報や時間が必ずしも保障されているわけではありません。さらに、同公
開買付規制は、部分公開買付けを容認するものであることなどから、強圧的買収などの濫
用的な買収を必ずしも排除できるものでもありません。これらのことなどから、当社取締
役会としては、上記の目的を有する本プランの枠組みが必要であると考えております 1。
上記取締役会においては、出席した取締役の全員一致で本更新につき承認可決がなされ
1
るとともに、出席した監査役全員が本更新に異議がない旨の意見を述べております。また、
本更新については、当社の独立委員会において、全会一致で承認されております。
本更新に伴う旧プランからの主な変更点は、①本プラン発動の際に株主意思確認総会に
おいて株主の皆様の意思を確認することとしたこと、②発動要件をさらに限定したことな
どです。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、銅・ニッケル・金などの非鉄金属資源を開発し、それを製錬して顧客に提供
するという、「資源」
「製錬」を主たる事業として経営を行っている企業です。また、当
社は、これまで、「資源」
「製錬」に川下の「材料」を加えた３つのコアビジネスで成長
戦略を継続して推進してきており、この結果、国内外において複数の鉱山、製錬所およ
び工場を保有・運営し、銅・ニッケルなどの非鉄金属を生産するとともに、海外での資
源権益拡大を続けている、日本では数少ない非鉄金属生産者としての地位を占めるに至
っています。非鉄金属は、国民生活を豊かにするとともに、我が国の国際競争力を維持
するためには欠かせない素材の一つであり、その安定供給は我が国の発展にとって極め
て重要です。当社は、非鉄金属資源の権益を確保し非鉄金属を国内外へ安定して供給し
続けていくことが、我が国を代表する非鉄金属生産者としての社会的責務であると考え
ています。
我が国は、世界有数の非鉄金属の地金生産国であり消費国です。しかしながら、国内
での資源確保は困難であり、そのほとんどを海外に依存しています。世界の非鉄金属資
源は、スーパー資源メジャーによる寡占状態にあり、また、新興国の資源、エネルギー
獲得意欲も衰えてはおりません。さらに、資源保有国における資源ナショナリズムの高
まりや新規有望鉱山の高地化・奥地化・低品位化などによる開発難度の上昇により、資
源の確保は難しさが増しています。
さらに近年、自動車の急速なＥＶ化の流れにあって、
電池材料としての非鉄金属の確保を巡って、各国の間で争奪戦が繰り広げられています。
このような「資源」を巡る世界の動向等を勘案すると、国内外に有望な資源を保有する
当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれがないとは言えません。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するもの
であれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う
買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考
えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業
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の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対して
は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 経営理念および経営ビジョン
住友グループは、約 400 年にわたり「住友の事業精神」に基づく経営を実践し、住
友グループの祖業である銅製錬を中心に事業を発展させてきました。そのなかで当社
は、先人たちが築き上げてきた「住友の事業精神」の持つ価値観、倫理観の重要性を
認識し、当社グループの事業と事業に対する社会からの信頼を確固たるものにすべく、
努力を重ねてまいりました。この事業精神に基づき定めたものが「SMM グループ経
営理念」「SMM グループ経営ビジョン」です。
【SMM グループ経営理念】
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて
社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざしま
す
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
【SMM グループ経営ビジョン】
・技術力を高め、ものづくり企業としての社会的な使命と責任を果たします
・コンプライアンス、環境保全および安全確保を基本としたグローバルな企業活動によ
り、資源を確保し、非鉄金属、機能性材料などの高品質な材料を提供して、企業価値
の最大化をめざします
2. 企業価値の源泉について
当社は、資源・製錬事業において 400 年以上の長きにわたり高度かつ独創的な技術
力やノウハウを培ってきました。これにより、金属鉱山の発見・開発と長期安定的な
鉱山操業、金属製錬・精製における当社独自のプロセス技術の確立と安定的な製品の
供給などが可能となっています。このような当社の強みは、以下に示すような企業価
値の源泉によって成り立っています。
① 非鉄金属の「資源」を自ら保有しつつ、
「製錬」を行い、川下の「材料」まで一
貫して供給するビジネスモデル
当社は、非鉄金属資源の確保、非鉄金属地金の製錬にとどまらず、これらの事
業で培った金属材料の素材および加工に関する高度な技術力と豊富な知識・ノウ
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ハウを用いて、最先端の材料事業を展開し、世界トップクラスの製品を供給して
おります。
② グローバルな資源権益の保有と鉱山開発力
当社は、国内に保有する菱刈鉱山において海外鉱山運営に必要な技術や知見を
有する人材の育成と確保を図り、さらに海外の資源プロジェクトに積極的に参画
し、資源確保と安定供給を進めています。
③ 独創的かつ高度な製錬技術力とノウハウ
ニッケル事業では、それまで有用資源とみなされていなかった低品位酸化鉱か
らニッケル・コバルトを回収する HPAL（高圧硫酸浸出）プロセスを、世界に先
駆けて商業生産ベースで成功させました。さらに、新たな副産物の回収にも着手
するなど、技術、コスト両面で世界のトップランナーの位置を占めています。
④ 資源・製錬事業で培った技術力を川下の材料事業に生かす事業モデル
電池材料の供給において、ニッケル原料鉱石を HPAL プロセスで製錬し、得ら
れた中間品から硫酸ニッケルを製造し、さらにこれを電池材料まで加工する一貫
体制を保有するなど、製錬事業と材料事業が一体となった事業モデルを実現して
います。これにより、安定した供給体制を構築するとともに、他社にはない技術
優位性とコスト競争力を生み出しています。また、この事業モデルが材料事業の
顧客から厚い信頼を獲得し、重要なサプライヤーとしての地位を確保しています。
⑤ 高いレベルの自己資本比率等の健全な財務体質
中長期での成長戦略実現のためには、財務体質が健全であることが必要です。
当社の自己資本比率は 50％を超える高い水準にあるなど、財務体質は極めて健全
ですが、今後ともこれを維持、強化していきます。
⑥ 株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係
当社のさまざまな事業を安定的かつ継続的に発展させていくためには、住友の
「
事業精神」に基づく当社の企業文化の下で、株主の皆様をはじめ、従業員、取引
先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者との間で強い
信頼関係を維持していくことが必要です。また、鉱山の開発とその操業等は数十
年と長期に及ぶことも珍しくなく、地域社会への貢献も重要な使命と認識してい
ます。当社は、住みやすい環境を次世代に残すための環境保全に努めることで社
会の信頼を得る努力を続けています。
当社は、これらの企業価値の源泉に根ざした強みを生かしながら、資源の乏しい我
が国において国内外の非鉄金属資源を複数保有し、今後も海外資源の開発・権益確保
を拡大していくことを事業運営の基本方針としており、これを実現させるための成長
戦略を推進していくことで、企業価値・株主共同の利益を中長期にわたって継続的に
向上させてまいります。
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3. 中期経営計画と株主に対する利益還元策
(1) 企業価値向上のための長期ビジョンと中期経営計画
当社は、2003 年中期経営計画で「非鉄メジャークラス」入りを中長期目標に掲げ
て以来、一貫した成長戦略を推し進めており、ニッケル HPAL プラントで世界初の
商業化成功、セロ・ベルデ（ペルー）銅鉱山への資本参加やモレンシー（米国）銅鉱
山の権益の追加取得、電池材料事業の拡大等、多くの成果をあげてきました。
当社は、本日開催の取締役会において長期ビジョンを見直すことを決議し、2018
年中期経営計画とあわせて発表いたしました。具体的には「世界の非鉄リーダー」と
して、非鉄金属の資源・製錬事業においては、ニッケル年間 15 万トン生産体制、銅
30 万トンの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については
優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。
また、材料事業においては新規材料を含め税引前利益年間 250 億円を実現させるこ
とを目指してさらなる成長を図ってまいります。当社は、確固とした経営理念・経営
ビジョンや、これらに基づくコーポレートガバナンスや CSR 活動のさらなる充実を
図る等、強固な経営基盤の下で、
成長戦略を継続的に打ち出す企業を目指しています。
(2) 2015 年中期経営計画の振り返り
2015 年中期経営計画では、チリのシエラゴルダ銅鉱山開発プロジェクトのフル生
産への移行と新規金鉱山権益の獲得、フィリピンのタガニート HPAL プロジェクト
の拡張と新金属の上市、電池、結晶（タンタル酸リチウム/ニオブ酸リチウム基板）
拡張プロジェクトの収益化とさらなる成長戦略の推進、研究開発推進による新商品と
プロセス開発などの効果により、最終年度である 2018 年度には連結売上高を 1 兆円
超、連結経常利益を 1,700 億円と想定しました。しかしながら 2018 年度については
シエラゴルダ銅鉱山における操業計画未達、モレンシー銅鉱山やセロ・ベルデ銅鉱山
における給鉱品位低下等による生産量減、設備トラブルによるタガニートの減産等も
あり、計画達成は難しい状況となっています。なお、2018 年度末の自己資本比率 50％
以上、2015 年中期経営計画期間中の連結配当性向 30％以上とする 2 つの財務目標は
達成する見通しです。
(3) 2018 年中期経営計画について
(a) 2018 年中期経営計画の基本戦略
当社は、本日、2019 年度から 2021 年度までを対象とする「2018 年中期経営計
画」（以下「18 中計」といいます。
）を公表しました。
18 中計では、環境変化に対応しながら、これまでの基本的な経営戦略を引継ぎ、
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引き続き「世界の非鉄リーダー」を目指す基本戦略の下、「資源」
「製錬」
「材料」
の各事業の成長戦略を継続的に推進していきます。18 中計の概略を以下に説明し
ます。
（本日公表しました、18 中計のプレスリリースおよびプレゼンテーション資
料もあわせてご覧下さい。
）
(b) 利益試算
① 連結損益試算結果と前提条件
2021 年度において、銅 6,500 US$/ｔ、ニッケル 7.0 US$/lb、コバルト
27.5US$/lb、金 1,300 US$/Toz、為替 105 円/ US$を前提とした場合、戦略効
果を織り込んで試算した同年度の税引前利益は 1,350 億円、当期利益は 970 億
円を想定しており、その結果、ROE は 7.9％となります。
② セグメント利益
2021 年度のセグメント利益は、資源が 470 億円、製錬が 650 億円、材料が
250 億円を想定しています。
(c) 設備投資および投融資
設備投資および投融資は総額 4,900 億円を計画しており、海外鉱山等への投融資
1,600 億円のほか、セグメント別の設備投資は、資源が 720 億円、製錬が 1,630
億円、材料が 680 億円、その他が 270 億円となっています。チリでの新たな銅鉱
山開発プロジェクトであるケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクトに 1,400
億円、電池材料増強に 350 億円などを計画しています。
(d) 財務戦略・配当政策
強靭な財務体質の維持・強化に努めるとともに資源、金属の大型プロジェクトや
Ｍ＆Ａ等に備えて自己資本比率 50%以上を堅持し、健全な財務体質を維持します。
また、配当については業績連動型を継続し、連結配当性向はこれまでの 30%以上
から 35%以上へ引き上げます。
(e) 各事業の成長戦略
① 資源事業
・ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクトに総力を挙げて取り組むとともに
シエラゴルダ銅鉱山における安定操業の実現等を通じて 2021 年の権益銅量は
28 万トンとなり、長期ビジョンターゲットの 30 万トンが視野に入ります。
・菱刈鉱山では、産金量 6.0ｔ/年を維持し、長期安定操業を目指します。
・コテ金開発プロジェクト（カナダ）については、2021 年の生産開始に向けた建
設フェーズに総力を挙げて取り組みます。
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・探鉱については引き続き金を最優先に取り組みます。
② 製錬事業
・ニッケル年間 15 万トン生産体制に向けてポマラ・プロジェクト（インドネシ
ア）を推進します。
・電池材料事業の量的拡大に合わせて、原料となるニッケル、コバルトの安定供
給に努めるとともに、常に最適な製品ポートフォリオを追求していきます。
・銅製錬事業では東予工場における電気銅年間 45 万トン安定生産体制を維持し、
稼働率や実収率改善により、収益性をさらに引き上げます。
③ 材料事業
・需要拡大が見込まれる電池材料については、「電池材料事業本部」として独立
させ、従来以上に資源事業本部、金属事業本部との連携を強化するとともに、
リチウムイオン二次電池の正極材に用いられるニッケル酸リチウムおよび三
元系材料のさらなる増産を図ります。
・SAW フィルター向けタンタル酸リチウム/ニオブ酸リチウム基板については、
足もとの市場環境は低迷していますが、近い将来、５Ｇ・ＩｏＴの進展に伴い
需要の拡大が期待されています。これに備えて生産能力の増強を計画していま
す。
・これら成長事業への経営資源集中により、2021 年度はセグメント利益 250 億
円を目指します。
(f) 中期経営計画と買収防衛策
当社は、経営環境が激変するなかにおいても、「世界の非鉄リーダー」の実現に
向けてまい進していきます。18 中計では、ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジ
ェクト、ポマラ・プロジェクトおよび電池材料の増産を３大プロジェクトと位置付
け、経営資源を集中的に投入することにより、さらなる企業価値の増大を図ります。
世界の非鉄金属資源の確保は難しさを増しており、高度な技術を持ち国内外に有
望な資源を保有する当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれは
ますます高まっております。こうした大量買付がなされた場合には、当社が社会的
責務と考える非鉄金属の国内外への安定供給が困難になるだけでなく、当社独自の、
資源、製錬と川下の材料まで一貫した事業モデルの維持も難しくなります。
これからも、当社は、中期経営計画を推進することにより、中長期にわたる企業
価値・株主共同の利益の向上に努めてまいります。
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4. コーポレートガバナンスの強化について
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の
確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題の
ひとつと位置づけています。当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督の
それぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員
制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役および執行役員に
よる「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という 3 区分の組
織体制により運営されています。
当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち３分の１以上を独立した
社外取締役とする方針を定めており、この方針に基づき、取締役 8 名のうち 3 名を独
立した社外取締役としています。また監査役 4 名のうち 2 名を社外監査役として選任
しています。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定
める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独
立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいず
れも当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立
役員として届けています。そして、取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとする
ガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成
員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において、客観的な立場
から助言を得ることとしております。
また、取締役および監査役の自己評価等を基に、
外部の法律事務所とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図ってま
いります。
社外監査役を含めた監査役は、取締役会以外に、社長が主宰する経営会議等の重要
な会議に出席し、積極的に質問・意見を述べており、実質的なガバナンスの機能強化
が図られています。
加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限移譲を行い、
執行機能を強化するとともに、これに対する監督機能を強化しております。
今後とも当社は、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーから信頼を得て、そ
の期待に応えられるよう、経営の透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維
持・構築に努めてまいります。
三 本プランの目的および概要
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを
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目的として、上記一に記載した基本方針に沿うものです。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代
替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断する
ために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損
なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。
2018 年 12 月 31 日現在の当社の大株主の状況は別紙 1 のとおりです。また、現時
点において当社は、当社株式の大量買付の具体的な提案を受けてはおりません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に
事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めておりま
す。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が本プラ
ンに定められた発動要件を満たし、当社の株主総会の承認を経た場合には、当社は、
買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以
外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株
予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての
方法により割り当てることがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てが
なされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式
が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として 0.5 から 1 株の範囲内
で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約 50%
まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の
判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要につ
いては別紙 2 のとおりです。）に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等の
みから構成される独立委員会（本更新時における独立委員会の委員は、別紙 3「独立
委員会委員略歴」のとおり独立性を有する社外取締役 3 名となる予定です。）を設置
し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加
えて、本プランに従い新株予約権の無償割当ての実施を行う場合には、株主総会を招
集し、株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透
明性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み）
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(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付その他の取得もしく
はこれに類似する行為またはこれらの提案 2（当社取締役会が本プランを適用し
ない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされ
る場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等 3について、保有者 4の株券等保有割合 5が 20%
以上となる買付けその他の取得
② 当社が発行者である株券等 6について、公開買付け 7を行う者の株券等所有
割合 8およびその特別関係者 9の株券等所有割合の合計が 20%以上となる
公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに
定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の
無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならない
ものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、
別途当社の定める書式により、
本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者
等の代表者による署名または記名捺印のなされたものとし、条件または留保等は
付されてはならないものとします。および当該署名または捺印を行った代表者の
）
資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して
提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所また
は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡
先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表
明書および下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会
に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
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当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に
定義されます。 の様式
） （買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、
下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。 等を記載した書面
） （以
下「買付説明書」といいます。
）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独
立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 2「独立委
員会規則の概要」 本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、
、 別紙
3「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会お
よび独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分である
と判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報
を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期
限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。本必要情報の追加提供
の要求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行
うことができますが、最終の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。
）は、
必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、買付説明書を
受領した日から起算して 60 日を超えないものとします（ただし、買付者等から
の要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。。
）
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者 10、特別関係者および買付者等を
被支配法人等 11とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、
経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による当社の
株券等に係る取引および買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。 12
）
② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の種類・価額・算定根拠、時期、
関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
③ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容
④ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）
の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。
）
⑤ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政
策および配当政策
⑥ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。、当社グループの従
）
業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係
者に対する対応方針
⑦ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
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(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を
求めた情報（もしあれば）が提出された場合または最終回答期限が到来した場
合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検
討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といい
ます。
）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見
を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もし
あれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求するこ
とができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を
求めた情報（もしあれば）を受領した時点または最終回答期限のいずれか早い
日の翌日を起算日として、最長 90 日が経過するまでの間（取締役会検討期間
を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。、上記①に従い取締役会の
）
意見およびその根拠資料ならびに代替案（もしあれば）等を受領した上、買付
等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情
報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観
点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、
当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。なお、独立委員会は、買付
者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に合理
的に必要な場合には、30 日を上限として、独立委員会検討期間を延長すること
ができるものとします。独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の
費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁
護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ること
ができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討
資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じ
なければならないものとします。
12
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、買付等について、下記(2)「本新株予約
権の無償割当ての要件」において定める発動事由（以下「本発動事由」と総称し
ます。に該当しないと判断した場合、
） 独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、
当社取締役会に対し、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償
割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」
といいます。 の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行うものとします。
） 上
記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧
告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じる等の理由に
より、本発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを
実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
他方、独立委員会は、買付等について、本発動事由に該当すると判断した場合、
引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要があ
る等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無
償割当てを実施することを勧告します。上記にもかかわらず、独立委員会は、一
旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、(i)当該勧告後に買付者等
が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または(ii)当該勧告
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により本発動事由が存
しなくなった場合のいずれかに該当すると判断した場合には、本新株予約権の無
償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当
てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の
行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の
新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を害するおそれがある場合に、その理由を付して、株主総会 13を開催し
買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することができる
ものとします。
(f) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施する場合には、株主総会の
開催に要する時間が存しない場合を除き、株主総会（以下「株主意思確認総会」
といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
13
(g) 取締役会の決議
当社取締役会は、上記(f)に基づき株主意思確認総会が開催された場合には、当
該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
他方、当社取締役会は、独立委員会により上記(e)に基づく勧告がなされた場合
であって、株主意思確認総会が開催されない場合には、当該勧告を最大限尊重し
て、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関と
しての決議を行うものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令または金融商品取引所の規
程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提
出された事実、買付者等により情報提供がなされたか否かに関する事実、意向表
明書 買付説明書を提出せずに買付等を行う買付者等の存在が判明した場合には、
・
かかる事実、独立委員会検討期間が開始した事実ならびに独立委員会検討期間の
延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。、
）
独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会
の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項につい
て、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のと
おりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該
当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため
に合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。、かつ本新
）
株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが
14
相当である場合
(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
(ア) 株券等を買い占め、その株券等について当社関係者に対して高値で買取りを
要求する行為
(イ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得
する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(ウ) 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原
資として流用する行為
(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、
一時的な高配当をさせるか、
一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の
買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を
行うことをいいます。 等、
） 株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付
等である場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のと
おりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割
当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といい
ます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有
する当社株式の数を控除します。）を上限とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下
「割
）の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき本新
当対象株主」といいます。
株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
15
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の数は、原則として、0.5 から 1 株の範囲内で
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数に本新株予約権
の個数を乗じた数とします。本新株予約権 1 個の目的である株式 14の数（以下「対
）は、原則として 15、0.5 から 1 株の範囲内で当社取締役
象株式数」といいます。
会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。なお、当社は、
本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権の新株予約権者に交付
する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を
行います。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株
式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割
当て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無
償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みま
す。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1 ヶ月間から 6
ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間としま
す。ただし、下記(i)②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得
に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。
また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業
日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
16
(g) 本新株予約権の行使条件
(I)特定大量保有者 16、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者 17、
(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した
者、または、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者 18（以下(I)ないし(VI)に
該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由 19が存する場合
を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ
れる非居住者も、
原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、
非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、適用法令に従うことを
条件として当社による当社株式等を対価とする取得の対象となります。。
）さらに、
本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新
株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取
得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が
別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得すること
ができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者
が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行
使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式
数 20に相当する数の当社株式等 21を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者の
うち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の
取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該
者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未
17
行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株
式数に相当する数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も
同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交
付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
(4) 本更新に係る手続
本更新については、本更新に関する議案について、本定時株主総会において株主の
皆様のご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止、修正および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所の規程・規則等の新設または改廃が行われた場合、誤字脱字のため字
句の修正を行うことが適切である場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プラン
を修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または
変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、
情報開示を速やかに行います。
18
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 2 月 14 日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定め
る条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改
廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲
内で読み替えることができるものとします。
4. 株主および投資家の皆様への影響
(1) 本更新にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主お
よび投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該
決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主
の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割
り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の
手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1) 本プランの発動に係る手続」
「 (e)に記載した独立委員会の勧告を最大限
尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいて
は本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力
発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権
を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの
価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行
った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
19
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際し
てご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権
を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件
を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならび
に、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定
の書式によるものとします。 その他の必要書類を送付いたします。
） 本新株予約権
の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これら
の必要書類を提出した上、
原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、
当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権
無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い
込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 0.5 から 1 株の範囲内で
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数の当社株式が発
行されることになります。
なお、
非適格者による本新株予約権の行使に関しては、
上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が
定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭
の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その
保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様
から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則とし
て、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受
領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株
主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交
付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を
払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本
新株予約権につき、原則として 0.5 から 1 株の範囲内で当社取締役会が新株予約
権無償割当て決議において別途定める数の当社株式を受領することになります。
20
ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆
様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でない
こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書
式による誓約書をご提出いただくことがあります（詳細は、上記 3.(3)「本新株予
約権の無償割当ての概要」(i)をご参照下さい。。
）
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につ
きましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に
対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四 本プランの合理性
1. 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該
買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を
提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行
うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保す
ることを目的とするものです。
2. 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要
性・相当性の原則）を全て充足しています。
3. 株主意思の重視
本更新は、本定時株主総会において株主の皆様に承認されることを条件として行わ
れます。
また、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会
の開催に要する時間が存しない場合を除き、本プランの発動の是非について、必ず株
主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付さ
れており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されること
21
になります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されるこ
ととなっております。
4. 独立性を有する社外取締役等の判断の重視および第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立
委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受け
ることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強
く担保される仕組みとなっております。
5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)および上記三 3.(2)「本
新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足さ
れなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を
防止するための仕組みを確保しております。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選
任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッド
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止で
きない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採
用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防
衛策）でもありません。
[添付資料]
別紙１ 当社の大株主の状況
別紙２ 独立委員会規則の概要
別紙３ 独立委員会委員略歴
以 上
1 我が国の金融商品取引法上の公開買付規制は、我が国においては個々の企業が買収防衛策を導入するこ
22
とがあることを前提として、買収防衛策に関する条項を定めており、買収防衛策の存在を否定するもので
はありません。そのうえで、当社は、我が国の公開買付規制をもってしても、買収防衛策の必要性が否定
されるものではないと考えております。
まず、我が国の公開買付規制は、原則として市場内取引に適用されるものではありません。そのため、市
場内で大量買付行為が行われるような場合には、そもそも、対象会社もその株主も、当該大量買付行為に
関する判断を行う時間や情報が確保されておりません。また、公開買付けが実施される場合、対象会社は
意見表明報告書において買収者に対して質問を行うことができることとされているものの、 買収者に実質
的に回答を行う義務はありません。 さらに、 我が国の公開買付規制上、 部分買付けが容認されるとともに、
全部買付義務が適用されるのは買付け後における買収者の株券等所有割合が 3 分の 2 以上となる場合に限
られております。そのため、強圧的な買収に対する制度的な対応も行われておりません。その他、濫用的
な買収に対する実効的な差止め制度も存しないことなども問題であると考えております。
2 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。 本書において別段の定めがない限り同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます （当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
5 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
）
関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者
とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じ ）
とします。
11 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
12 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
13 会社法第 295 条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主
総会に関する規定に準じた手続により開催され、 同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決
議を行う場合も含めて「株主総会」と記載しております。本書において同じとします。
14 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の
行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、 いずれも当社が
本定時総会開催時において、 現に発行している株式 （普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
15 当社が株式分割などを行った場合には、適宜適切な調整が行われることになります。
16 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上で
ある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の
株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた
者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、 特定大量保有者に
該当しないものとします。本書において同じとします。
17 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定
義されます。以下本脚注において同じとします。 ）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の
所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る株
券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締
役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・
保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、 特定大量買付者に該当しないも
のとします。本書において同じとします。
18 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配
下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する
）
者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針
の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。 ）をいいます。
19 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買
付等を実施しないことを誓約するとともに、 買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託を
23
して当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算
に当たっては、 買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなし
て算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないもの
は除外して算定するものとします。 ）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」
といいます。 ）が、(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を
下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相
当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、 当該下回る割合の範囲内で行使することができること
などが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の
行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
20 当社は、対象株式数が１株未満である場合には、適用法令に従い、適切な端数の処理を行うことを予
定しており、その場合、本新株予約権１個につき交付される当社株式等の数が対象株式数とは異なること
があります。
21 本プランにおいては、本新株予約権の取得の対価は原則として当社株式とする予定です。もっとも、
上記三 3.(3)(d)に記載したとおり、本プランにおいては、対象株式数が 1 株未満となる可能性があり、そ
の場合には、端数の処理に必要な範囲で、株式以外の財産が交付される可能性があります。
24
別紙 1
当社の大株主の状況
2018 年 12 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株 主 名
持株数 持株比率
千株 ％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 24,119 8.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 17,723 6.09
トヨタ自動車株式会社 11,058 3.80
JP MORGAN CHASE BANK 385632 8,097 2.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 5,314 1.82
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 4,061 1.39
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04 3,856 1.32
株式会社三井住友銀行 3,825 1.31
住友不動産株式会社 3,745 1.28
JP MORGAN CHASE BANK 385151 3,606 1.23
（注）上記のほか、当社が自己株式 16,025 千株を保有しております。
以 上
25
別紙 2
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)有識者のいずれかに
該当する者から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、
投資銀行業務に精通する者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士も
しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなけ
ればならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善
管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社
取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社
外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査
役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての
任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容
を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締
役会は、株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決
議に従うものとする。また、取締役会は、独立委員会が以下の独立委員会の決
定事項につき勧告をした場合であって、株主意思確認総会が開催されない場合
には、その勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施
等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員お
よび当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同
の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社
の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
④ 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回
答期限の決定
⑤ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑥ 買付者等との協議・交渉
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⑦ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑧ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑨ 株主総会招集の要否の判断
⑩ 本プランの修正または変更の承認
⑪ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問した事項または当社取締役会におい
て別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員そ
の他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に
関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）
の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集
することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち 3 分の 2 以上が出席
（テレビ会議または電話会議による出席を含む。
）し、その過半数をもってこれ
を行う。
以 上
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別紙 3
独立委員会委員略歴
本更新時における独立委員会の委員は、以下の 3 名とします。
泰松 齊（たいまつ ひとし）
1951 年 11 月生
【略 歴】
1979 年 4 月 秋田大学鉱山学部助手
1988 年 10 月 秋田大学鉱山学部講師
1990 年 4 月 秋田大学鉱山学部助教授
1994 年 4 月 秋田大学鉱山学部教授
1998 年 4 月 秋田大学工学資源学部教授
2006 年 4 月 秋田大学放射性同位元素センター長
2008 年 4 月 秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
2010 年 4 月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授
秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長
2015 年 6 月 当社取締役
2016 年 4 月 秋田大学大学院理工学研究科教授
2017 年 4 月 秋田大学客員教授
2019 年 2 月 14 日現在 秋田大学客員教授
当社取締役
泰松齊氏は会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じる
おそれがない独立役員として届けております。
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中野 和久（なかの かずひさ）
1948 年 1 月生
【略 歴】
1971 年 4 月 出光興産株式会社入社
2003 年 4 月 同社執行役員人事部長
2004 年 6 月 同社取締役
2005 年 6 月 同社常務取締役
2007 年 6 月 同社代表取締役副社長
2009 年 6 月 同社代表取締役社長
2013 年 6 月 同社代表取締役会長
2015 年 6 月 同社相談役
2016 年 6 月 当社取締役
2017 年 6 月 出光興産株式会社相談役退任
2019 年 2 月 14 日現在 当社取締役
中野和久氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じる
おそれがない独立役員として届けております。
29
石井 妙子（いしい たえこ）
1956 年 5 月生
【略 歴】
1986 年 4 月 弁護士登録
和田良一法律事務所入所
1992 年 3 月 太田・石井法律事務所開設
2018 年 6 月 当社取締役
2019 年 2 月 14 日現在 弁護士
当社取締役
日本電気株式会社社外監査役
株式会社ＤＴＳ社外監査役
株式会社ふるさとサービス社外監査役
石井妙子氏は会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じる
おそれがない独立役員として届けております。
※なお、2019 年 6 月開催予定の第 94 期定時株主総会において、上記の 3 名を社外取締役
候補者とする取締役選任議案を提出する予定です。
以 上
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参考資料 1
当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート
当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート
買付等の発生
（株券等保有（所有）割合20%以上）
（ルールが遵守された場合） （ルールが遵守されない場合）
意向表明書の受領
本プランに定めるルールを遵守し
ない大量取得行為であると認めら
買付説明書の受領 れる場合
記載内容が不十分 60日間
である場合
取締役会及び独立委員会による
追加情報提供の要求
取締役会 独立委員会 90日間
検討期間 検討期間 （延長上限30日間）
独立委員会による発動・不発動等の 特段の事情がある場合を除き
勧告 独立委員会が発動を勧告
発動 勧告
不発動 原則（注1） 例外（注2） 発動
勧告 勧告
取締役会による株主意思確認総会招集の決議
株主意思確認総会による発動・不発動等の決議
(注3)
対抗措置発動否決の場合 対抗措置発動承認の場合
取締役会による 取締役会による
対抗措置不発動の決議 対抗措置発動の決議
対抗措置不発動 対抗措置発動
（注1）本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き、株主意思確認総会を招集し、株
主の皆様の意思を確認するものとします。
（注2）独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合であって、株主意思確認総会の開催に要する時間がなく、株主意思確
認総会が開催されない場合。
（注3）本フローチャートに明示されている場合のほか、独立委員会が、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそ
れがある場合に、買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告したときは、取締役会は、かかる勧告を最大限尊重して対応し
ます。
（注4）本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要をわかりやすく説明するために、詳細を省略して作成されたものです。本プランの正
確な内容については、プレスリリース本文をご参照下さい。
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参考資料 2
【当社コーポレートガバナンスの枠組み】
株 主 総 会
【意思決定・監督】 【監査】
取 締 役 会 監査役会 会計監査人
ガバナンス委員会
【業務執行】 社 長
（事業活動） （社会的責任）
執行役員 経営会議 CSR委員会 内部統制委員会 企業価値向上委員会
リ コ 品 Ｃ
監査部
業務執行部門 （本社部門）
ス ン 質 Ｓ
ク プ 分 資源有効活用部会
マ Ｒ
ラ 科
ネ イ 会
６ 環境保全部会
ジ ア 部
メ 会 社会貢献部会
ン
ン
ト ス
人権・人材開発部会
分 分
科 科 安全・衛生部会
会 会
コミュニケーション部会
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