5713 住友鉱 2021-10-14 08:00:00
チリ国シエラゴルダ銅鉱山の譲渡に伴う特定子会社等の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年10月14日
各 位
会 社 名 住 友 金 属 鉱 山 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 野崎 明
（コード番号 5713 東証第 1 部）
問合せ先 広 報 IR 部 広 報 グ ル ー プ 長 草薙 英昭
（TEL. 03－3436－7705）
チリ国シエラゴルダ銅鉱山の譲渡に伴う特定子会社等の異動に関するお知らせ
住友金属鉱山株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長 野崎 明､以下「住友金属鉱山」 ）
が、ポーランド共和国の大手産銅会社 KGHM Polska Miedz S.A.(以下「KGHM 社」) および住友
商事株式会社（本社：東京都千代田区、以下「住友商事」 ）とチリ共和国において共同で運営し
ておりますシエラゴルダ（Sierra Gorda）銅鉱山（以下「本鉱山」 ）につきまして、住友金属鉱山
は、本鉱山に係る全権益保有持分を、今般、豪州の South32 Limited（以下「South32 社」 ）に同
社子会社を通じて譲渡することといたしました。
South32 社はオーストラリアを拠点とする多角的な鉱業および金属事業を行う企業であり、オ
ーストラリア証券取引所、 ヨハネスブルグ証券取引所、ロンドン証券取引所に上場しております。
住友金属鉱山は 2011 年に本鉱山に参入し、KGHM 社と住友商事と共に、現在に至るまでの一
連の本鉱山の建設、操業を牽引してまいりました。こうした中、2020 年 10 月 8 日に住友金属鉱
山より発表いたしました戦略的選択肢に関する検討において、全社的な資産ポートフォリオの
見直しに伴い、本鉱山に係る全権益保有持分の譲渡の決断に至りました。住友金属鉱山と
South32 社の間で締結した契約に基づき、South32 社は同社子会社を通じ、今後、住友金属鉱山
の保有する全権益 31.5％分の資産と債務を引継ぐこととなります。 また並行して、住友商事も保
有する全権益 13.5％の譲渡に関し、South32 社の間で契約を締結しました。
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約 1,190 百万米ドル（31.5％権益分）に加えて、譲渡実行
後、2025 年末までに銅価格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大
350 百万米ドルを受領することとなります。譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の
取得を前提として、2022 年 3 月までの完了を予定しております。
住友金属鉱山は、長期ビジョン（ 「世界の非鉄リーダー」を目指す）のターゲットの一つであ
る、権益分の銅生産量 30 万トン／年の実現に向け、これからも邁進してまいります。2019 年に
権益取得したケブラダ・ブランカ 2 プロジェクトを推進するとともに、新たな優良プロジェクト
の権益獲得に鋭意取り組んでまいります。
また本譲渡により、住友金属鉱山の特定子会社 3 社の全権益保有持分を South32 社に同社子
会社を通じて譲渡することとなりますので、特定子会社の異動等に関して下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．異動の理由
住友金属鉱山はチリ共和国における本鉱山の安定操業・運営に注力するとともに、本鉱山の
譲渡も含めた戦略的な選択肢の検討を進めて参りましたが、今般、住友金属鉱山の経営方針に
基づき、本鉱山に係る全権益保有持分を譲渡することが最適と判断いたしました。
チリの持株子会社 SMM-SG Holding Inversiones Limitada、
住友金属鉱山は本鉱山への出資を、
さらに住友商事子会社との合弁会社 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada を通じて行って
おり、さらに、住友金属鉱山の子会社 SMM Holland B.V.より、本プロジェクト運営会社 Sierra
Gorda Sociedad Contractual Minera（以下「SGSCM 社」）に対して融資を行っております。こ
のため、本取引に伴い、住友金属鉱山は South32 社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding
Inversiones Limitada に対する全権益保有持分（および SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
の全間接保有持分）と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡することとなりま
す。
２．異動する子会社の概要について
１）SMM-SG Holding Inversiones Limitada
（１）名 称 SMM-SG Holding Inversiones Limitada ( 以 下
「SMMSGH 社」)
（２）所在地 チリ共和国サンチャゴ市
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 狭川 義弘
（４）事業内容 本鉱山運営会社への投融資等
（５）資本金 1,010,752 千米ドル（約 1,123 億円相当、2021 年 6
月末時点）
（６）設立年月日 2014 年 2 月 17 日
（７）大株主および持株比率 住友金属鉱山株式会社 99.997％、Sumitomo Metal
Mining America Inc.（住友金属鉱山 100％子会社,
以下「SMMAm 社」）0.003％
（８）上場会社と当該会社との間の関係
①資本関係 住友金属鉱山は当該会社に直接および間接的に 100%出資しています。
②人的関係 住友金属鉱山は当該会社に役員を派遣しています。
③取引関係 住友金属鉱山と当該会社との間には特に取引関係はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 △5,438 千米ドル △6,454 千米ドル △7,528 千米ドル
総 資 産 1,381 千米ドル 1,289 千米ドル 1,210 千米ドル
売 上 高 0 千米ドル 0 千米ドル 0 千米ドル
税引後利益 △150,005 千米ドル △93,367 千米ドル △43,924 千米ドル
親会社株主に
帰 属 す る △105,022 千米ドル △65,387 千米ドル △30,774 千米ドル
当期純利益
２）SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
（１）名 称 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada （以下
「SMMSGI 社」
）
（２）所在地 チリ共和国サンチャゴ市
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 狭川 義弘
（４）事業内容 本鉱山運営会社への投融資等
（５）資本金 1,578,960 千米ドル（約 1,754 億円相当、2021 年 6 月
末時点）
（６）設立年月日 2011 年 4 月 26 日
（７）大株主および持株比率 SMMSGH 社 70 ％ 、 Inversiones SC Sierra Gorda
Limitada（住友商事子会社）30％
（８）上場会社と当該会社との間の関係
①資本関係 住友金属鉱山は当該会社に間接的に 70%出資しています。
②人的関係 住友金属鉱山は当該会社に役員および従業員 1 名を派遣しています。
③取引関係 住友金属鉱山と当該会社との間には、サービス契約に基づく取引関係が
あります。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 △5,551 千米ドル △6,567 千米ドル △7,648 千米ドル
総 資 産 1,250 千米ドル 1,145 千米ドル 1,055 千米ドル
売 上 高 0 千米ドル 0 千米ドル 0 千米ドル
税引後利益 △149,944 千米ドル △93,266 千米ドル △43,831 千米ドル
親会社株主
に帰属する △104,961 千米ドル △65,286 千米ドル △30,682 千米ドル
当期純利益
３）SMM Holland B.V.
（１）名 称 SMM Holland B.V. (以下「SMMH 社」)
（２）所在地 オランダ王国アムステルダム市
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 濱口 尚志
（４）事業内容 本鉱山運営会社への投融資等
（５）資本金 638,722 千米ドル（約 710 億円相当、2021 年 6
月末時点）
（６）設立年月日 2008 年 12 月 19 日
（７）大株主および持株比率 住友金属鉱山株式会社 100％
（８）上場会社と当該会社との間の関係
①資本関係 住友金属鉱山は当該会社に直接的に 100%出資しています。
②人的関係 住友金属鉱山は当該会社に役員を派遣しています。
③取引関係 住友金属鉱山と当該会社との間には特に取引関係はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 719,663 千米ドル 774,745 千米ドル 928,371 千米ドル
総 資 産 916,237 千米ドル 935,234 千米ドル 1,064,780 千米ドル
売 上 高 0 千米ドル 0 千米ドル 0 千米ドル
税引後利益 51,580 千米ドル 40,082 千米ドル 103,626 千米ドル
親会社株主
に帰属する 51,580 千米ドル 40,082 千米ドル 103,626 千米ドル
当期純利益
３．持分譲渡の相手先の概要について
（１）名 称 South32 Limited
（２）所在地 豪州西オーストラリア州パース
（３）代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer Graham Kerr
（４）事業内容 ボーキサイト、アルミナ、アルミニウム、石炭、マンガ
ン、ニッケル、銀、鉛、亜鉛の製造事業
（５）資本金 13,597 百万米ドル（2021 年 6 月末時点）
（６）設立年月日 2015 年 5 月 25 日
（７）純資産 8,954 百万米ドル（2021 年 6 月末時点）
（８）総資産 13,242 百万米ドル（2021 年 6 月末時点）
（９）大株主および持株比率
名称 株数 %
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited 1,343,686,117 28.74%
J P Morgan Nominees Australia Pty Limited 854,784,989 18.29%
Citicorp Nominees Pty Ltd 424,720,491 9.09%
Computershare Clearing Pty Ltd 312,640,066 6.69%
National Nominees Limited 171,184,675 3.66%
（１０）上場会社と当該会社との間の関係
①資本関係 住友金属鉱山は当該会社との資本関係はありません。
②人的関係 住友金属鉱山は当該会社との人的関係はありません。
③取引関係 住友金属鉱山と当該会社との取引関係はありません。
※譲渡実行日までに South32 社が特別目的会社を設立し、当該特別目的会社が持分取得予
定です。
４．譲渡出資持分、譲渡価格及び譲渡前後の出資持分の状況について
①SMMSGH 社： 100.00％
（１） 異 動 前 の 持 分 割 合 ②SMMSGI 社： 70.00％
③SMMH 社： 100.00％
①SMMSGH 社： 100.00％
（２） 譲 渡 持 分 割 合 ②SMMSGI 社： 70.00％
③SMMH 社： 100.00％
①SMMSGH 社： 0％
（３） 異 動 後 の 持 分 割 合 ②SMMSGI 社： 0％
③SMMH 社： 0％
（４） 譲 渡 価 額 約 1,190 百万米ドル（※）
（※１）契約金額は譲渡相手先との間で合意した日を基準とした本鉱山運営会社の企業価
値を前提にしており、持分譲渡実行日において、予め譲渡相手先との間で合意し
た価格調整を行った上で最終的な譲渡価額が確定します。
また、譲渡価額に加えて、譲渡実行後、2025 年末までに銅価格や生産量について
一定条件が充足されることを条件に、追加で最大 350 百万米ドルを受領すること
で合意をしております。
（※２）SMMSGH 社および SMMH 社に対する持分の譲渡価額の合計金額となります。
５．異動の日程
１）売買契約締結日：2021 年 10 月 14 日
２）持分譲渡実行日：2022 年 3 月（予定）
（※）
（※）一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況によっては、譲渡実行日が前後する可能
性があります。
６．業績への影響
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の住友金属鉱山の連結業績に与える影響に
つきましては、第 2 四半期決算の公表に向け、精査をしてまいります。
（ご参考：取引概念図）
以 上