5711 三菱マ 2019-05-13 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 三菱マテリアル株式会社
代 表 者 名 取締役社長 小野 直樹
（コード番号 5711 東証第 1 部）
問 合 せ 先 総務部広報室長 鈴木 信行
（ 電 話 番 号 0 3 - 5 2 5 2 - 5 2 0 6 ）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 21 日開催予定の第 94 回定時株主総会に「定款
一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
１）当社は、取締役会の経営監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図るとともに、
業務執行における意思決定の迅速化を進めるため、指名委員会等設置会社へ移行することと
しております。これに伴い、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役に関する
規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
なお、定款変更案のうち、執行役の責任を法令に定める限度内で取締役会の決議により免除
できる旨の規定（定款変更案第 35 条）の新設については、各監査役の同意を得ております。
２）上記の変更に伴い、条数の変更等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 21 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 21 日（予定）
以 上
別 紙
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
（機関）
（新設） 第４条 この会社は、指名委員会等設置会社
として、株主総会及び取締役のほか、取締
役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員
会、執行役及び会計監査人を置く。
第４条～第９条 （省略） 第５条～第 10 条 （現行定款第４条～第９条
のとおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第 10 条 この会社の株式及び新株予約権に関 第 11 条 この会社の株式及び新株予約権に関
する取扱い及び手数料並びにこの会社に対 する取扱い及び手数料並びにこの会社に対
する株主の権利行使についての手続き等 する株主の権利行使についての手続き等
は、法令または定款のほか、取締役会の定 は、法令または定款のほか、取締役会の決
める株式取扱規則による。 議により委任を受けた執行役が定める株式
取扱規則による。
第 11 条～第 14 条 （省略） 第 12 条～第 15 条 （現行定款第 11 条～第 14
条のとおり）
（株主総会の招集者及び議長） （株主総会の招集者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがあ 第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、取締役社長が、取締役会の る場合を除き、取締役会の決議によって、
決議に基づいて招集する。取締役社長に差 予め取締役会において定めた取締役が招集
支えがあるときまたは欠員のときは、取締 する。当該取締役に差支えがあるときは、
役会において予め定めた順序に従い、他の 予め取締役会において定めた順序により、
取締役がこれに代わる。 他の取締役が招集する。
２ 株主総会は、取締役社長が議長となる。 ２ 株主総会においては、予め取締役会にお
取締役社長に差支えがあるときは、取締役 いて定めた取締役または執行役が議長とな
会において予め定めた順序に従い、他の取 る。当該取締役または執行役に差支えがあ
締役がこれに代わる。取締役社長が欠員の るときは、予め取締役会において定めた順
ときは、社長執行役員が議長となる。社長 序により、他の取締役または執行役が議長
執行役員に差支えがあるときは、取締役会 となる。
において予め定めた順序に従い、取締役が
これに代わる。
第 16 条～第 20 条 （省略） 第 17 条～第 21 条 （現行定款第 16 条～第 20
条のとおり）
第４章 取締役、取締役会及び執行役員 第４章 取締役及び取締役会
（取締役及び取締役会の設置） （取締役の員数）
第 21 条 この会社に、取締役 10 名以内及び 第 22 条 この会社の取締役は、15 名以内とす
取締役会を置く。 る。
第 22 条～第 23 条 （省略） 第 23 条～第 24 条 （現行定款第 22 条～第 23
条のとおり）
（代表取締役及び役付役員） （取締役会長）
第 24 条 取締役会の決議によって代表取締役 第 25 条 （削除）
を選定する。
２ 取締役会の決議によって取締役社長また （削除）
は社長執行役員１名を定め、取締役社長は
代表取締役とする。
３ （省略） （現行定款第 24 条第３項のとおり）
（取締役会の招集者及び議長） （取締役会の招集者及び議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ 第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、取締役会長が招集し、その る場合を除き、予め取締役会において定め
議長となる。取締役会長に差支えがあると た取締役が招集し、議長となる。当該取締
きまたは欠員のときは、取締役社長がこれ 役に差支えがあるときは、予め取締役会に
に代わり、取締役社長に差支えがあるとき おいて定めた順序により、他の取締役が招
または欠員のときは、取締役会において予 集し、議長となる。
め定めた順序に従い、他の取締役がこれに
代わる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の４日 第 27 条 取締役会の招集通知は、会日の４日
前までに各取締役及び各監査役に対して発 前までに各取締役に対して発する。但し、
する。但し、緊急の場合は、この期間を短 緊急の場合は、この期間を短縮することが
縮することができる。 できる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ないで取締役会を開催すること
開催することができる。 ができる。
（取締役会の決議及び議事録） （取締役会の決議及び議事録）
第 27 条 （省略） 第 28 条 （現行定款第 27 条第１項のとお
り）
２ 取締役会の議事については、法令の定め ２ 取締役会の議事については、法令の定め
に従い議事録を作成し、出席した取締役及 に従い議事録を作成し、出席した取締役が
び監査役が記名捺印または電子署名する。 記名捺印または電子署名する。
３ （省略） （現行定款第 27 条第３項のとおり）
（代表取締役の業務執行）
第 28 条 代表取締役は、取締役会の決定に基 （削除）
づいて、この会社の業務を執行する。但
し、日常の業務はこれを専行する。
（執行役員）
第 30 条 取締役会の決議によって執行役員を （削除）
定め、業務を執行させることができる。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会の設置）
第 31 条 この会社に、監査役５名以内及び監 （削除）
査役会を置く。
（監査役の選任方法）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって （削除）
選任する。
２ 監査役を選任する株主総会の決議は、議 （削除）
決権を行使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）
終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠と （削除）
して選任された監査役の任期は、前任者の
任期の満了する時までとする。
３ 会社法第 329 条第３項の定めにより選任 （削除）
された補欠の監査役の選任決議の有効期間
は、当該決議後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
（常勤監査役）
第 34 条 この会社に、常勤監査役１名以上を （削除）
置く。
２ 監査役会は、監査役の中から常勤監査役 （削除）
を選定する。
（監査役会の権限）
第 35 条 監査役会は、すべての監査役で組織 （削除）
し、法令に定める権限を有するほか、その
決議によって監査役の職務の執行に関する
事項を決定することができる。但し、監査
役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会の招集者及び議長）
第 36 条 監査役会は、予め招集者を定めるこ （削除）
とができる。但し、他の監査役が招集する
ことを妨げない。
２ 監査役会は、前項の招集者が議長とな （削除）
る。
（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の４日 （削除）
前までに各監査役に対して発する。 但し、
緊急の場合は、この期間を短縮することが
できる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集 （削除）
の手続きを経ないで監査役会を開催するこ
とができる。
（監査役会の決議及び議事録）
第 38 条 監査役会の決議は、監査役の過半数 （削除）
をもって行う。
２ 監査役会の議事については、法令の定め （削除）
に従い議事録を作成し、出席した監査役が
記名捺印または電子署名する。
（監査役の責任免除）
第 39 条 この会社は、会社法第 426 条第１項 （削除）
の定めにより、監査役（監査役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める
限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
２ この会社は、会社法第 427 条第１項の定 （削除）
めにより、監査役との間に、損害賠償責任
の限度を、法令に定める額とする契約を締
結することができる。
（新設） 第５章 委員会
（各委員の選定方法）
（新設） 第 30 条 この会社の指名委員会、監査委員
会、報酬委員会の委員は、取締役の中か
ら、取締役会の決議により選定する。
（各委員会規定）
（新設） 第 31 条 各委員会に関する事項は、法令また
は定款のほか、取締役会において定める各
委員会規定による。
（新設） 第６章 執行役
（執行役の選任）
（新設） 第 32 条 執行役は、取締役会の決議によって
選任する。
（執行役の任期）
（新設） 第 33 条 執行役の任期は、選任後１年以内に
終了する事業年度の末日までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
（新設） 第 34 条 この会社は取締役会の決議によっ
て、代表執行役を選定する。
（新設） ２ 取締役会は、その決議によって、執行役
社長１名を選定し、執行役副社長、執行役
専務、執行役常務各若干名を選定すること
ができる。
（執行役の責任免除）
（新設） 第 35 条 この会社は、会社法第 426 条第１項
の定めにより、執行役（執行役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める
限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第 40 条 この会社に、会計監査人を置く。 （削除）
第 41 条～第 42 条 （省略） 第 36 条～第 37 条 （現行定款第 41 条～第 42
条のとおり）
第７章 計 算 第８章 計 算
第 43 条～第 46 条 （省略） 第 38 条～第 41 条 （現行定款第 43 条～第 46
条のとおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 第１条 この会社は、第 94 回定時株主総会終
結前の行為に関する会社法第 423 条第１項
所定の監査役（監査役であった者を含む。
）
の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することがで
きる。