5706 三井金 2020-05-13 15:00:00
株主提案に関する書面受領および当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 三井金属鉱業株式会社
代表者名 代表取締役社長 西田 計治
（コード番号：5706 東証第一部）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
TEL03－5437－8028
株主提案に関する書面受領および
当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主から 2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第 95 期定時株主総会（以下、本
総会）において株主提案を行う旨の書面を 2020 年 4 月 23 日に受領いたしました。本件株
主提案につきましては、5 月 11 日開催の取締役会において提案が適法なものであることを
確認したうえで、本総会の議案とすることおよび取締役会は当該株主提案に反対する旨の
決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．提案株主
議決権 301 個を保有する法人株主 1 名
2．株主提案の内容および当社取締役会の意見（株主提案の内容は原文をそのまま引用）
（1）議案 1 西田計治代表取締役の解任を求める。
【提案内容】
当社株主総会を企業価値向上の議論の場として活用しない西田計治代表取締役
は、当社の代表として不適任者であるため、代表取締役を解任すべきである。
【提案理由】
株主総会における議長は、会社法の規定により、秩序維持ならびに議事整理進
行権限、また、株主総会を妨害する輩の退場命令権を有している。これは、合理
的な時間内に議事を進行し、会社の所有者である株主の賛同を得て、議事を決定
するために与えられた権限なのである。
しかしながら、西田議長による株主総会は、株主総会前に行う過剰なリハーサ
ルにより、進行手順を固定化させているのが実情である。この株主総会は本来の
目的から逸脱し、予め当社役員らにより取り決めた議題につき、株主に対して同
意を強要した感が否めない。同手法による株主総会では、株主による発言や回数
を制限されたりし、意見を述べようとする株主が委縮して活発な発言ができない。
このような本末転倒の株主総会の舵取りをする西田代表取締役では、今後、企
業価値向上を期待することは不可能である。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
取締役会としては、西田計治が代表取締役として適格であると判断しておりま
す。代表取締役西田計治は、当社定款の規定により株主総会の議長を務めており
ますが、株主総会の議事運営につきましては、法令に則り適切にこれを行うとと
もに、株主の皆様からご意見、ご質問をいただけるよう議案の審議時間を確保し、
適切な回答、説明に努めております。また、当社では3年前から株主総会に出席さ
れた株主の方を対象にアンケート調査を行っており、株主総会の運営全般につい
て、下表のとおり一定の評価をいただいております。
従いまして、取締役会としては、西田計治代表取締役の解任を求めるとの本議
案に反対いたします。
第92期 第93期 第94期
開催時間 80分 83分 98分
出席者数 279名 248名 261名
質問者数 8名 8名 9名
アンケート回答率 75.3％ 64.7％ 65.1％
アンケート結 満足 48.6％ 41.7％ 49.3％
果（株主総会 やや満足 20.7％ 22.0％ 21.6％
の運営全般） ふつう 27.9％ 36.2％ 26.4％
やや不満 1.1％ 0.0％ 2.0％
不満 1.7％ 0.0％ 0.7％
（2）議案 2 定款一部変更の件（最高経営責任者と取締役会議長の兼任について）
【提案内容】
最高経営責任者が、取締役会議長を兼任することは原則禁止とし、社外取締役
が就任する。
【提案理由】
最高経営責任者は、企業における意思決定機能責任者である。取締役会は、基
本的な経営戦略や経営計画をすることを前提に、意思決定機能と監督機能の双方
を果たすところである。
最高経営責任者が取締役会議長を兼任すれば、企業監督機能が低下する。した
がって、企業統治強化のためには最高経営責任者の意思に支配されない社外取締
役が取締役会議長に就くべきである。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
当社取締役会が有効に機能し、適切なガバナンスが確保されているかについて
は、会社法や東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」
（以下、
CG コードといいます。）などに則り、不断の検討・検証をしております。かかる検
討において、業務を執行しない社外取締役を取締役会の議長とすることがガバナ
ンス上一定の範囲で有効であるとの考え方があることは認識しておりますが、当
社のガバナンスに直ちに不可欠なものとは認識しておりません。
現状、当社取締役会では、議案を事前に社外取締役を含む各取締役に配付して
おり、各取締役がその内容を検討し、必要に応じ事前説明を受けたり情報収集を
行ったうえで取締役会に臨んでおります。取締役会の場においては議案の審議に
十分な時間をとり、議論を尽くした後に最適な決定を行っております。CG コード
に定める取締役会の実効性評価においても、取締役会の役割・責務は十分に果た
しているものと認められております。
また、当社取締役会は取締役 6 名中 2 名が社外取締役でありますが、本総会に
おいて上程予定であります「取締役 8 名選任の件」が承認可決されますと、取締
役 8 名中 3 名が社外取締役となります。社外取締役 3 名が業務執行を行わない独
立した立場から企業価値の向上や株主利益の保護といった観点で経営を監督する
こととなり、取締役会としての監督機能はより一層強化されるものと認識してお
ります。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
なお、当社取締役会の議長については、
「取締役会規則」により取締役の互選に
より決定することとしており、社外取締役の取締役会議長就任も可能となってお
ります。
（3）議案3 定款一部変更の件（役員報酬と評価内容の通知について）
【提案内容】
当社役員報酬と評価内容は、株主総会通知書に記すことを義務とする。
【提案理由】
当社役員の報酬や評価内容の開示は、株主利益の観点から、妥当な報酬か否か
は重要な問題である。日本での報酬体系は、欧米と比較すれば企業貢献度が反映
していない。このように企業貢献度と役員報酬が連動していないこと自体が問題
となるのである。
役員報酬が個別に開示されれば、企業貢献度が高い役員は相応の高額報酬が可
能となり、優秀な人材を育成する体制が構築される。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の
範囲内において、取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とし、社長、人事担当
取締役、アドバイザーの社外監査役等からなる報酬委員会で報酬決定基準に基づ
き決定しております。取締役の報酬等は、基礎報酬と業績報酬で構成しており、
基礎報酬は、会社業績、世間水準などを総合的に勘案したうえで、社長の基礎報
酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。業績報酬は連結経常利
益を業績指標として報酬額を算出する他、担当部門の業績に応じた評価を行い決
定しております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役には業績報
酬はありません。
また、開示につきましては、事業報告および有価証券報告書において、法令に
従い取締役の報酬等の総額および支給人数について適正に開示しており、当社と
しては、株主の経営チェックに十分応えていると認識しております。このように
決定の手続きおよび開示の方法ともに適切に行われております。なお、役員報酬
額につきましては、本総会に係る事業報告におきまして、社外取締役以外の取締
役について、基礎報酬額、業績報酬額を区分して過去 3 年間の推移を表示いたし
ますので、ご参照ください。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
（4）議案 4 定款一部変更の件（社員による当社株式の保有について）
【提案内容】
当社役員および勤続 10 年以上の幹部社員に当社株式を保有させる。
【提案理由】
当社株価は、過去 10 年間で 2018 年の 7200 円が最高値となり、現在の株価（2020
年 4 月 1 日現在）は 1796 円である。
企業株価は市場の評価に反映され、優良企業は自ずと株価が高い。よって、当
社株式の購入者が増えれば、市場での株式価値も比例して高騰することになる。
当社運営を任されている全役員は、自らが就任する地位に誇りを持たなければ
ならない。そして、その立場にあぐらをかくことなく、当社企業価値を高めるた
め、当社の株式を必ず保有する。また、勤続 10 年以上の幹部社員も同様とする。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
会社の役員や従業員が自社の株式を保有することは、会社への忠誠心や労働意
欲の向上、株主構成の安定化等に一定の効果があることは認識しております。当
社においても役員持株会、従業員持株会の制度を導入し役員および従業員の株式
保有を推奨しております。一方で、当社の役員および従業員は、株式保有の有無
にかかわらず、企業価値を高めるべく職務を遂行しており、この点において、こ
の提案のように定款に規定することにより役員および勤続 10 年以上の幹部社員に
当社株式の保有を義務付けることは適切ではないと判断いたします。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
（5）議案 5 定款一部変更の件（社員心構えの制定について）
【提案内容】
当社役員および社員は排便の際、洋式便器の便座の上にまたがり、足腰を鍛錬
し、株価 5 桁を目指して日々踏ん張る旨定款に明記するものとする。
【提案理由】
和式トイレで踏ん張れば、便（ウンコ）はたくさん出る、つまり快便は健康に
良く、勤労意欲の源である。
このことは、平成 25 年の某社の株主提案で議題にされ、16 号議案で総会にて真
剣に討論されたものである。笑いごとではなく当社にも同じことが言える。企業
の利益を上げるため、当社社員に欠けているのはコスト意識である。コスト削減
が何よりも重要なこの折に、洋式便器を和式便器に交換工事するのではソロバン
が合わない。そこで、当社社員は排便の際、洋式便器の便座の上にまたがり、下
半身の粘りを強化することとする。
これを基本動作とすれば個々の能力も上がる。当社社員が日々踏ん張り、コス
ト削減の重要性を認識することにより、健康管理上にも良い結果をもたらすので
ある。また、基本動作は精神を集中するため、日々鍛錬すれば所要時間の削減に
も繋がり、時間外勤務も減少する。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
当社の役員および従業員は、役員および従業員に適用される行動規範である「行
動規準」に則り、これを心構えとして、日々、企業価値を高めるべく職務を遂行
しております。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
（6）議案 6 定款一部変更の件（株主総会における決議方法について）
【提案内容】
株主総会においては、拍手による不正確な決議方法を廃止し、決議はすべて投
票にする。
【提案理由】
当社株主総会においては、拍手による不正確な決議方法を採っているため、反
対者の意見が反映されない状態となっている。このことも平成 25 年の某社の株主
提案で、前議案と同じく議題にされ、 号議案にて真剣に討論されたものである。
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当社にも同様のことが当然言えるのである。当社の一般株主は高齢者も多く腕の
筋肉も弱っており、骨も皮膚ももろくなっているので、拍手では十分な意思表示
ができないばかりか、筋違いや肉離れ、骨折や内出血の惧れもある。また、老人
は神経も鈍っているため、自らが負傷していても気付かないことや、耳も遠く視
力も弱っているので素早い判断力に欠ける。しかし、じっくりと考えれば答えを
出すことはできるので、求められた決議とは違うタイミングで拍手してしまうこ
ともある。これら事由により、株主の判断を正確に把握するために、決議はすべ
て投票によって行う。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
議案の採決方法は、議案の成否を確認するために必要な方法であれば足り、議
長は議決権行使書による議決権行使結果や当日の株主の出席状況を踏まえたうえ
で株主総会に臨んでおりますので、その方法は状況に応じた議長の選択に委ねる
べきものであると考えております。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
（7）議案 7 定款一部変更の件（当社社員の偽証の禁止について）
【提案内容】
当社の社内文書には真実しか記載してはならず、関係省庁への虚偽証言をして
はならない。
【提案理由】
当社は日本を代表する金属製錬・電子材料製造等を主事業とする三井グループ
非鉄金属メーカーである。過去に公害の原因企業と認定された苦い経験がある。
この種の事案は古き中堅社員において、隠蔽する体質が残っており、時代の変化
について行けず、意味も分からずにコンプライアンスという横文字を多用化する
傾向にある。企業にとって重要なことは、悪しきことが発生し、また認知した場
合は、機を失せず真実を報告することであり、ましてや絶対に偽証してはならな
い。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
当社においては、コンプライアンス重視の観点から、従業員が守るべき「行動
規準」を定めて、定期的に教育を実施するとともにその周知状況を評価するため
などの調査を行っております。提案理由にあるような古き中堅社員において隠蔽
する体質が残っているというような事実はありません。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
（8）議案 8 定款一部変更の件（懲戒処分の判断基準の明確化）
【提案内容】
当社の就業規則に懲戒の規定があるが、秘密保持に関した違反行為はさらに厳
罰化する。
【提案理由】
当社の一部社員において、過去に社内重要文書を自らの利益のために使用し、
また書き換える事案が散見された。法に抵触することもあるため、この種の文書
管理に充分な配意をしなければならない。なお、重大な違反は懲戒免職処分とす
る。また、軽微な違反者に対しては、罰則として会社内を裸足で歩かせて反省さ
せるのも一つの案である。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
秘密保持義務は重要な義務の一つであり、同義務違反に対する懲戒処分につき
ましては、社内規則により、個別の事案に応じて処分の内容を決定することにな
っております。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。なお、当社において、提案理由にあるような社内重要文
書を自らの利益のために使用し、また書き換える事案が発生した事実はありませ
ん。
（9）議案 9 定款一部変更の件（企業見学会について）
【提案内容】
当社は日本を代表する企業として、企業見学会などを多用し、社外からも見渡
せるガラス張りの経営を行う。
【提案理由】
株式の一部上場企業として、健全な運営を知らしめるために企業見学会等を広
く行う。ビール製造会社等では年間を通じて工場見学を受け付けており、無料で
ビール試飲もあるため、見学会の評判はすこぶる良い。
当社でも総務課を受付とした会社見学会を行うことが重要である。なお、会社
見学では好印象を持ってもらうため、ビールの試飲代わりに京都の舞子や銀座ホ
ステスによる接待行為等の奇抜なアイデアが必要なのである。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
当社においては、書面や会社のホームページ等で事業内容の紹介や経営計画の
進捗状況等について投資家や株主の皆様にお知らせする、必要に応じて工場見学
会等を催す等、当社を知っていただくための様々な施策を講じております。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
（10）議案 10 定款一部変更の件（コスト削減について）
【提案内容】
当社トイレは、洋式の水洗トイレであり、トイレットペーパーを常備している。
資源節約の折から、当社ではトイレットペーパーの代用品として古い新聞紙を使
用する。
【提案理由】
昨今、新型コロナウィルスにより、ネット上では「トイレットペーパーが無く
なる。
」との誤報虚報が錯綜し、これを機に全国の量販店等の陳列棚から、商品が
消えるという事態が起きた。これは、資源が無くなる恐怖心を人類が抱いている
証左である。
そのため当社では、新聞紙をトイレットペーパーの代用品として使用し、いず
れは来るかも知れない資源ゼロの危機を乗り切ることとする。なお、新聞紙をい
くら揉んで柔らかくしても、水洗トイレに詰まり故障の原因となる。したがって、
当社では、排便の際には先ず、新聞紙を便器に敷きつめて、その上に排便する。
そして、自らが備え付けの回収容器に入れて保存し、古き良き時代のように畑の
肥やしで再利用する。
日本の非鉄金属会社のトップ企業として当社社員が率先し、代用品新聞紙での
使用方法を実践する。硬い紙で肛門からの出血を伴っても、気合さえあれば乗り
切れることの模範とならなければならない。
資源節約は経費削減となるため、ひいては企業価値および株価上昇にも繋がり、
株主への配当金増加にもなる。
【当社取締役会の意見】
本件株主提案に対して、当社取締役会として反対する。
＜反対理由＞
コスト削減については、会社の利益に直結する企業活動継続の基本であると考
えており、三井金属グループ全体で継続的に取り組んでおります。
従いまして、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不
要と判断しております。
以上