5703 日軽金ＨＤ 2021-04-28 14:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年 ４月 28日
各 位
会 社 名 日本軽金属ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 岡本 一郎
（コード番号 5703 東証一部）
問合せ先 企画統括室 広報・ＩＲ担当 石川 千津
（電 話 03-6810-7162 ）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度導入に関する議
案を 2021 年６月 25 日開催予定の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付
議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に
対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締
役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制
限付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
また、本株主総会で本制度導入に関する議案が原案どおり可決された場合、当社の執行
役員に対しても同様の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する予定です。
（２）本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給
することになるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られる
ことを条件といたします。なお、当社の取締役の報酬等の額は、2013年６月27日開催の第１
回定時株主総会において、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与
を含みません。
）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、かかる報酬枠の枠内
で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度は、取締役会および代表取締役社長の諮問機関であり、委員の過半数を独立
社外取締役とする指名・報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会にて本株主総会に
付議することを決定しております。
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２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために
当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として当社に給付させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを
保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、現行の報酬額の枠
内で年額50百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締
役会において決定するものとします。また、本制度により当社が発行しまたは処分する普通株
式の総数は年25,000株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式
分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合には、かか
る分割比率または併合比率に応じて調整されるものとします。
）とし、１株当たりの払込金額
は、当社の普通株式の発行または処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）といたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その
内容として、次の事項が含まれることといたします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を退任
（ただし、
当社の執行役員を兼任している場合または取締役を退くと同時に当社の執行役員に就任
する場合には、当社の取締役および執行役員のいずれでもなくなったことをもって退任
とする。以下同じ。
）する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契約によ
）
り割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合には、本割当
株式の全部について、譲渡制限を解除する。
③本割当株式の無償取得
譲渡制限期間中に対象取締役に法令違反、競業行為その他の本制度の導入目的に反す
る事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部を無償取得する。
④組織再編等における取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に
関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の
本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡
制限を解除する。また、この場合、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日を
もって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得する。
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⑤その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方
法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
本制度により対象取締役に付与された譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の
設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対
象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
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