5698 エンビプロＨＤ 2019-09-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社エンビプロ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 佐 野 富 和
（コード番号：5698 東証第一部）
問合せ先 取締役 経営企画部長 竹 川 直 希
（TEL. 0544-58-0521）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行う
ことについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年 10 月 25 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 30,643 株
（３） 処分価額 １株につき 650 円
（４） 処分総額 19,917,950 円
（５） 割当ての対象者及びその人数並 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）
びに割り当てる株式の数 ７名 10,166 株
監査等委員である取締役
３名 2,125 株
当社従業員（相談役・執行役員）
３名 4,203 株
当社子会社の取締役及び監査役
15 名 14,149 株
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年９月 11 日開催の取締役会において、当社取締役、当社従業員（相談
役・執行役員）及び当社子会社の取締役並びに監査役（以下「対象者」という。）に対
し、譲渡制限付株式を保有させることで当社の企業価値の向上に資するインセンティブ
を与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度に基
づき、2019 年９月 26 日開催の取締役会において、対象者に対し、金銭報酬債権を支給
し、対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株
式処分により割り当てる普通株式を引き受けることを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象者に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるた
めに金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき当社の取締役
（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬債権の総額は、年額 25,000 千
円以内（うち社外取締役 5,000 千円以内。）、監査等委員である取締役に対する金銭報
酬債権の総額は年額 5,000 千円以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
を対象とする場合には取締役会、監査等委員である取締役を対象とする場合には、監査
等委員である取締役の協議において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）に対して年 40,000 株以内（うち社外取締役 10,000 株以内。）、監
査等委員である取締役については年 10,000 株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたしま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一
定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合に
は当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社及び当社子会社の業績、各対象者の職責の範囲及び諸般の
事情を勘案し、金銭報酬債権合計 19,917,950 円（以下、「本金銭報酬債権」といいま
す。）、当社の普通株式合計 30,643 株を対象者に付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値向上へのインセンティブの付与と株主
の皆様との利益共有を図ることを実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としておりま
す。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 28 名が本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、本割当株式の全部を引き受けることと
なります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年 10 月 25 日～2049 年 10 月 24 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、
相談役又は従業員若しくは当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従
業員のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、
本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全
部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象者が、上記のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当
な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、払
込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。 に、
） 本株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果 1 単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡
制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時
点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社及び対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保
有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し
ている。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社とな
る合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日にお
いて当該対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 単元未満の端
数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本株式について、組織再編等
の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当
社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2019 年９月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である 650 円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象者名義）
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 対
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 象
者
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象者名義） ② 引出可能
以 上