5632 三菱製鋼 2021-05-14 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 三菱製鋼株式会社
代表者名 取締役社長 佐藤 基行
（コード番号 5632 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 倉内 拓哉
（TEL．03-3536-3111）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした業績連動型株式報
酬制度（以下「本制度」という）の継続および一部改定に関する議案（以下「本議案」という）を 2021 年６月
25 日開催予定の第 97 回定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議することといたしましたので、お
知らせいたします。
記
1. 業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定について
(1) 当社は、2017 年６月 23 日開催の第 93 回定時株主総会において本制度の導入を決議し、本制度を実施し
ておりますが、本制度を一部改定したうえで継続いたしたく、本株主総会に付議するものであります。
(2) 本制度としては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称さ
れる仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share)
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にしたインセンティブプランであり、
ＢＩＰ信託が取得した当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を役
員報酬として交付および給付（以下「交付等」という）するものです。
(3) 今般、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図るために、執行役員制度を導入いたします。これ
に伴い、本制度の対象者を当社の取締役（社外取締役を除く）から、当社の取締役（社外取締役を除く）
および委任契約の執行役員（以下総称して「取締役等」という）へ変更いたします。
2. 本制度の仕組み
①本株主総会決議
⑨ ⑧
残 残 ②
【委託者】 株
余 余
財 株 式
当 社 交
産 式
の の ⑤ 付
給 無 配 ③ 規
付 償 当 追 程
譲 加
渡 信
・ 託
消
却 ⑦当社株式交付
【受託者】（予定）
および金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
④当社株式
（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 取締役等
株式市場 (株)）
ＢＩＰ信託
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本制度の継続に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。
②当社は、役員報酬に係る株式交付規程を改定いたします。
③当社は、①の本株主総会の決議で承認を受けた範囲内で、金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締
役等を受益者とする信託（以下「本信託」という）の信託期間を延長します。
④受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しま
す。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦受益者要件を満たした取締役等は、信託期間中に、株式交付規程に従い、本信託から当社株式等の交付等
を受けます。
⑧信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更お
よび本信託への追加拠出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種のインセンティブプランとして本
信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得
した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準
備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期
間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた下記 3.(7)に定める本信託に拠
出する金額の上限の範囲内、かつ、下記 3.（7）に定める交付株式数の上限の範囲内で、本信託に対し、当社株式
の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
3. 本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という）を対象とし、中期経営計画
に掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式等を役員報酬として交付等する制度です。ただし、当社
は、現在、2020 年４月１日から 2023 年３月末日までの３事業年度を対象とする中期経営計画を推進中で
あるため、本年度に継続する対象期間（以下「継続対象期間」という）については、2022 年３月末日で
終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度とします。(※1)
(※1) 下記(4)による本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれ
ぞれ対象期間とします。
(2) 本制度継続に係る株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および交付する株式数（換価処分の対象となる株
式数を含む）の上限その他必要な事項を決議します。なお、下記(4)による本信託の継続を行う場合は、
本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の変更および本信託への追加
拠出を行うことを取締役会の決議によって決定します。
(3) 本制度の対象者 （受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、下記(5)に定める株式交付ポイントに応
じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
① 制度開始日以降、取締役等として在任していること（制度開始日以降新たに取締役等となった者を
含む）
② 国内居住者であること
③ 在任中に一定の非違行為を原因として解任された者でないこと
④ 下記(5)に定める株式交付ポイント数が決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(4) 延長後の信託期間
2021 年８月６日（予定）から 2023 年８月末日までの約２年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本信
託を継続することがあります。
その場合、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間とな
り、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信託期間ご
とに、本株主総会の承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する金額の上限の範囲
内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する
当社株式および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される
信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する金額の上
限の範囲内とします。
この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
(5) 取締役等に交付される当社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）
対象期間中の毎年一定の時期に、取締役等に対して、以下の算定式に基づくポイントが付与され、対象
期間終了直後の６月頃に、累積したポイント数に業績連動係数(※1)を乗じて算出したポイント（以下「株
式交付ポイント」という）に基づき、交付株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を決定します。
１ポイント当たりの当社株式は１株とします。(※2)
（ポイント算定式）
役位別基本報酬額(※3)×ＢＩＰ信託構成比率(※3)÷対象期間の開始する月の前月（本年度に実施する制
度については 2021 年３月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切
捨て）
（株式交付ポイント）
信託期間中に累積したポイント×業績連動係数
(※1)業績連動係数は対象期間における最終事業年度の連結売上高、連結営業利益、およびＲＯＥ等の目
標達成度等に基づき、０％～200％の範囲で決定します。
(※2)信託期間中にポイント数の調整を行うことが公正であると認められる株式分割・株式併合等の事象
が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
(※3)「役位別基本報酬額｣や「ＢＩＰ信託構成比率」は、職責や職務、役員報酬全体に占める金銭報酬と
株式報酬の割合等を考慮し、ガバナンス委員会で審議したうえで決定します。
(6) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役等に対して、対象期間終了直後の７月頃に、株式交付ポイントの 50％に
相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から行い、残りの当社株式につ
いては本信託内で換価処分した換価処分相当額の金銭の給付を本信託から行います。
(7) 本信託に拠出される信託金の予定額および本信託から交付される当社株式の予定株数（換価処分の対象
となる株式数を含む）
当社が、継続対象期間に本信託へ拠出する信託金の金額は、1.18 億円（２事業年度分）(※1)を上限と
いたします。
ただし、上記（4）第２段落の本信託の継続を行う場合は、本信託に拠出する信託金の合計上限額は、
0.59 億円に新たな対象期間の年数を乗じた金額 (※1)といたします。
(※1)本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額であり、既存の BIP 信託か
ら承継する残余財産を含みます。
本信託において、上記(6)により交付等が行われる当社株式の総数（換価処分の対象となる株式
数を含む）は、継続対象期間については 23.2 万株（ただし、上記（4）第２段落の本信託の継続が行われ
た場合には、延長された信託期間に本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株式数は、11.6 万
株に新たな対象期間の年数を乗じた株数）（以下「上限交付株式数」という）を上限とします。この上限
交付株式数は、上記の本信託に拠出する金額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定されています。
(8) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(7)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得の方法により
行うことを予定しております。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち取締役等に対する交付等が行われる前の当社株式）については、経
営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
(11) 信託期間満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の
変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとし
て本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託から
当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定していま
す。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合に
は株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了させる場合には、信託費用準備
金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託延長契約日 2021 年８月６日（予定）
⑧ 信託の期間 2017 年８月 19 日 ～ 2023 年８月末日（予定）
⑨ 制度開始日 2017 年８月 19 日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 1.18 億円（予定）
（信託報酬および信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期 2021 年８月 12 日（予定）～ 2021 年８月末日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む）末日以前の５営業
日から決算期末日までを除く）
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除
した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上