5631 日製鋼所 2020-01-28 16:00:00
会社分割（簡易吸収分割）による子会社への事業承継および子会社の合併並びに子会社の異動（特定子会社化）および子会社の商号変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社日本製鋼所
代表者名 代表取締役社長 宮内 直孝
（コード番 号 ：5631 東 証 第 １部 ）
問合わせ先 総 務 部 長 程田 厚哉
（ 電 話 ： 0 3 - 5 7 4 5 - 2 0 0 1 ）
会社分割（簡易吸収分割）による子会社への事業承継および子会社の合併並びに
子会社の異動（特定子会社化）および子会社の商号変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年４月１日を効力発生日として、当社の素形材・エネルギー
事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門を会社分割（簡易吸収分割）により、当社 100％子会社
である日鋼 MEC 株式会社（以下、「日鋼 MEC」）に承継させると共に、日鋼 MEC が当社 100％子会社であ
る、株式会社日鋼機械センター（以下、「日鋼機械センター」）、日鋼検査サービス株式会社（以下、「日鋼検
査サービス」）および株式会社 J-Win（以下、「J-Win」）の３社を吸収合併することを決定いたしましたのでお知
らせいたします。
また、日鋼 MEC が 2020 年３月５日に開催予定の臨時株主総会において、利益剰余金を資本金に組入れ
ることについて付議することを決議し、この結果、日鋼 MEC の資本金の額が当社の資本金の額の 100 分の
10 以上に相当し、特定子会社に該当することとなるためお知らせいたします。
なお、本吸収分割および本吸収合併は、当社とその 100％子会社を当事者とする再編であるため、開示事
項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ. 再編の目的
2011 年３月の東日本大震災以降、世界各国のエネルギー政策見直しによる原子力発電所建設計画の中
止・中断が続いたほか、地球温暖化問題を背景とした石炭火力発電所への投資抑制も進みました。これらの
影響により、当社素形材・エネルギー事業の収益の柱であった原子力・火力発電所向け部材の市場縮小とそ
れに伴う競争の激化等から、同事業の収益力改善が課題となり、室蘭製作所を中心とする組織再編について
検討を進めて参りました。
今般、当社素形材・エネルギー事業とその製造機能を担う子会社３社および風力発電機器の保守サービ
ス機能を担う技術部門と子会社１社を対象とする再編を行い、組織の最適化、事業の再構築および一体運営
による収益力向上を図り、同事業の現状規模での安定黒字体制確立を目指します。
Ⅱ. 吸収分割の内容
１．吸収分割の要旨
（１）吸収分割の日程
吸収分割決議取締役会 ：2020 年１月 28 日
吸収分割契約締結 ：2020 年１月 28 日
分割期日（効力発生日） ：2020 年４月１日（予定）
※本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条２項に規定する簡易吸収分割であり、日鋼 MEC においては会
社法第 796 条第１項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。
（２）吸収分割の方式
当社を分割会社とし、日鋼 MEC を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（３）吸収分割による割当て
本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
（４）吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）吸収分割により減少する資本金
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の素形材・エネルギー事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門に
関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを
承継します。
（７）債務履行の見込み
当社は、本吸収分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題はないと
判断しております。
２．会社分割の当事会社の概要（2019 年９月 30 日現在）
分割会社 承継会社
（１）商号 株式会社日本製鋼所 日鋼 MEC 株式会社
（２）本店所在地 東京都品川区大崎一丁目 11 番１号 北海道室蘭市茶津町２番地１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮内直孝 代表取締役社長 小野信市
（４）事業内容 各種樹脂製造・加工機械、射出成 工場設備の据付・維持保全、各種
形機、鉄鋼製品等の製造・販売ほ 鋳鋼品・鋼板・鋼管の製造・加工・
か 販売ほか
（５）資本金 19,737 百万円 60 百万円
（６）設立年月日 1950 年 12 月 11 日 1978 年 12 月 15 日
（７）発行済株式総数 74,332,356 株 120,000 株
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９）大株主および持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株 株式会社日本製鋼所 100％
式会社（信託口） 11.51％
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口） 9.25％
大樹生命保険株式会社 3.85％
株式会社三井住友銀行 2.99％
三井住友信託銀行株式会社 2.22％
（１０）直前事業年度の財政状態および経営成績
2019 年３月期（連結） 2019 年３月期（単体）
純資産 129,827 百万円 589 百万円
総資産 305,471 百万円 4,285 百万円
１株当たり純資産 1,746.91 円 4,914.74 円
売上高 220,153 百万円 9,632 百万円
営業利益 24,290 百万円 60 百万円
経常利益 27,925 百万円 81 百万円
親会社株主に帰属する 19,966 百万円 57 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 271.69 円 482.59 円
（注）持株比率は、発行済株式総数から自己株式（803,120 株）を控除して計算しております。
３．分割承継させる事業部門の概要
（１）分割承継させる部門の事業内容
素形材・エネルギー事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門
（２）分割承継させる部門の経営成績（2019 年３月期）
連結売上高：41,251 百万円
(注) 風力発電機器保守サービスの技術部門は、外部に対する直接の売上高がなく、記載事項はありません。
（３）分割承継させる資産および負債の金額（2019 年６月 30 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 29,389 百万円 流動負債 23,401 百万円
固定資産 2,453 百万円 固定負債 144 百万円
計 31,842 百万円 計 23,545 百万円
（注）上記金額に、効力発生日までの増減を調整した上で確定いたします。
Ⅲ． 吸収合併の内容
１．吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
吸収合併決議取締役会 ：2020 年１月 28 日
吸収合併契約締結 ：2020 年１月 28 日
吸収合併承認臨時株主総会 ：2020 年３月５日（予定）
合併期日（効力発生日） ：2020 年４月１日（予定）
（２）吸収合併の方式
日鋼 MEC を存続会社とし、日鋼機械センター、日鋼検査サービスおよび J-Win を消滅会社とする吸収
合併方式で、日鋼機械センター、日鋼検査サービスおよび J-Win は解散いたします。
（３）吸収合併に係わる割当ての内容
本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
２．吸収合併の当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
存続会社 消滅会社 消滅会社 消滅会社
（１）商号 日鋼 MEC 株式会社 株式会社日鋼機械 日鋼検査サービス 株式会社 J-Win
センター 株式会社
（２）本店所在地 北海道室蘭市茶津 北海道室蘭市茶津 北海道室蘭市茶津 北海道室蘭市茶津
町２番地１ 町 39 番地５ 町４番地１ 町４番地
（３）代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 小野信市 木原雄二 中村毅 新庄浩幸
（４）事業内容 工場設備の据付・ 大型鋳 鍛鋼 品、溶 各種鋳 鍛鋼 品、鋼 風力発電機の監
維持保 全、各種鋳 接構造物及び金型 板、溶接構 造物及 視、保守、点検及び
鋼品・鋼板・鋼管の の機械加工、仕上 び産業機械の中間 補修業務ほか
製造・加工・販売ほ 組立ほか 及び出荷検査事業
か ほか
（５）資本金 60 百万円 100 百万円 50 百万円 50 百万円
（６）設立年月日 1978 年 12 月 15 日 1998 年２月３日 1979 年１月４日 2005 年７月 11 日
（７）発行済株式総数 120,000 株 2,000 株 100,000 株 1,000 株
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日
（９）大株主および 株式会社日本製鋼 株式会社日本製鋼 株式会社日本製鋼 株式会社日本製鋼
持株比率 所 100％ 所 100％ 所 100％ 所 100％
（１０）直前事業年度の財政状態および経営成績（2019 年３月期）
純資産 589 百万円 △373 百万円 948 百万円 62 百万円
総資産 4,285 百万円 1,039 百万円 1,810 百万円 152 百万円
１株当たり純資産 4,914.74 円 △186,949.10 円 9,487.90 円 62,684.86 円
売上高 9,632 百万円 3,465 百万円 2,683 百万円 279 百万円
営業利益 60 百万円 183 百万円 33 百万円 17 百万円
経常利益 81 百万円 185 百万円 43 百万円 18 百万円
当期純利益 57 百万円 162 百万円 29 百万円 12 百万円
１株当たり当期純利 482.59 円 81,263.67 円 293.71 円 12,454.98 円
益
Ⅳ.子会社の異動（特定子会社化）
１．異動の理由および方法
組織再編後の新会社が事業規模に見合う適正な資本を確保するため、日鋼 MEC は、当社との吸収分割
並びに日鋼機械センター、日鋼検査サービスおよび J-Win との吸収合併の効力発生後、利益剰余金を資本
金に組入れ、資本金の額を 60 百万円から 4,000 百万円といたします。
２．異動の日程
取締役会決議日 ：2020 年１月 28 日
臨時株主総会 ：2020 年３月５日（予定）
効力発生日 ：2020 年４月１日（予定）
３．対象会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
（１）商号 日鋼 MEC 株式会社
（２）本店所在地 北海道室蘭市茶津町２番地１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小野信市
（４）事業内容 工場設備の据付・維持保全、各種鋳鋼品・鋼板・鋼管の製造・加工・販売ほか
（５）資本金 60 百万円
（６）設立年月日 1978 年 12 月 15 日
（７）大株主および持株比率 株式会社日本製鋼所 100％
（８）当社との関係 資本関係 当社は日鋼 MEC の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係 当社の従業員３名が日鋼 MEC の役員に就任しております。
取引関係 当社は日鋼 MEC との間で、当社製クラッド鋼板・鋼管及び鋳鋼品
の一部工程の外注取引、設備の賃貸、資金の貸付等を行っており
ます。
（９）最近３年間の財政状態および経営成績
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 1,062 百万円 531 百万円 589 百万円
総資産 3,646 百万円 3,207 百万円 4,285 百万円
1 株当たり純資産 8,854.79 円 4,432.15 円 4,914.74 円
売上高 10,905 百万円 8,886 百万円 9,632 百万円
営業利益 42 百万円 △395 百万円 60 百万円
経常利益 87 百万円 △374 百万円 81 百万円
当期純利益 30 百万円 △530 百万円 57 百万円
1 株当たり当期純利益 258.00 円 △4,422.64 円 482.59 円
1 株当たり配当金 - - -
Ⅴ. 再編後の状況
１．吸収分割後の当社の状況
吸収分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（吸収分割の対象事業を除く）、
資本金、決算期の変更はありません。
２．吸収分割承継・吸収合併存続会社の状況
（１）商号 日本製鋼所 M&E 株式会社
（２）本店所在地 北海道室蘭市茶津町４番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩本 隆志
（４）事業内容 各種鋳鍛鋼品・鋼板・鋼管及び鋼構造物の製造及び販売、新素材・各
種金属材料及び金属製品の製造・加工及び販売、各種プラントの設
計・建設及び修理、各種非破壊検査及び溶接加工、各種装置及び機
器類の監視・保守点検及び補修等
（５）資本金 4,000 百万円
（６）決算期 ３月 31 日
（注）日鋼 MEC 株式会社は、再編に伴い 2020 年４月１日付で商号を日本製鋼所 M&E 株式会社に変更し、本
店所在地を北海道室蘭市茶津町４番地に移転する予定です。
Ⅵ．今後の見通し
本再編が当社連結業績に与える影響は軽微です。
以上
（ご参考）本組織再編の概念図
【現 状】 【吸収分割後】 【吸収合併後】
株式会社日本製鋼所
（素形材・エネルギー事業、
株式会社日本製鋼所 株式会社日本製鋼所
風力発電機器保守サービス
の技術部門）
100% 100% 100%
日鋼ＭＥＣ株式会社
（素形材・エネルギー事業、 日本製鋼所M&E株式会社
日鋼ＭＥＣ株式会社 【旧日鋼ＭＥＣ株式会社】
風力発電機器保守サービス
の技術部門）
100% 100%
株式会社 株式会社
日鋼機械センター 日鋼機械センター
100% 100%
日鋼検査サービス 日鋼検査サービス
株式会社 株式会社
100% 100%
株式会社 株式会社
Ｊ－Ｗｉｎ Ｊ－Ｗｉｎ