5631 日製鋼所 2019-06-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 日 本 製 鋼 所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 宮内 直孝
（コード番号：5631 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 程田 厚哉
（電 話 ： 0 3 - 5 7 4 5 - 2 0 0 1）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 19 日
（２） 発 行 す る株 式
当社普通株式 23,248 株
の 種 類 及び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,791 円
（４） 発 行 総 額 41,637,168 円
（５） 株式の割当ての対
象者及びその人数 取締役（社外取締役を除く。）７名 17,248 株
並びに割り当てる 執行役員５名 6,000 株
株 式 の 数
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を
導入することを決議いたしました。
また、2018 年６月 26 日開催の第 92 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式付与のために、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間と
することにつき、ご承認をいただいております。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
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払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対し新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、年５万株
以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株
式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総
数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。）とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役
会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、
割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得することなどが含まれること
といたします。
４．執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
2018 年６月 26 日開催の第 92 回定時株主総会において、対象取締役に対する本制度の導入が
承認されたことに伴い、当社の執行役員に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適
用いたします。
５．今回の発行内容
今回、当社は、対象取締役７名及び執行役員５名（以下「対象取締役等」といいます。）に対
し、報酬諮問委員会での審議、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸
般の事情を勘案し、対象取締役等に対し、金銭債権合計 41,637,168 円（以下「本金銭債権」と
いいます。）を付与し、本金銭債権の現物出資により、普通株式 23,248 株を発行することにいた
しました。また、本制度は、中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして導入したも
のであり、経営施策が業績に寄与するまでの期間を勘案し、今回につきましては、譲渡制限期間
を３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社に対す
る本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることと
なります。
６．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2019 年７月 19 日～2022 年７月 18 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、
譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡又は定年その他正当な理由により退任し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
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対象取締役等が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他
正当な理由（ただし、死亡による退任の場合を除く。
）により退任した場合には、対象取締役等
の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等
の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役については、上記①で定める退任した時点（死亡による場合を含む。）において
保有する本割当株式の数に、払込期日の属する事業年度における７月から当該退任の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は１とする。）を乗じた数（ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）とする。
執行役員については、上記①で定める退任した時点（死亡による場合を含む。）において保
有する本割当株式の数に、払込期日の属する事業年度における４月から当該退任の日を含む月
までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は１とする。）を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締
役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、対象取締役については当該時点において保有する本割当株式の
数に、払込期日の属する事業年度における７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除
した数（その数が１を超える場合は１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の株式について、取締役を兼務しない執行役員につ
いては、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日の属する事業年度における４月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は１とする。）
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の株
式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。
７．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本新株発行は、本制度に基づき対象取締役等に対し譲渡制限付株式付与
のために支給される金銭債権を現物出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2019 年６月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券
取引所における当社の普通株式の終値である 1,791 円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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