5603 虹技 2019-05-10 15:40:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名 虹技株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 山本 幹雄
（コ ー ド 番 号 5603 東証第 1 部）
問 合 せ 先 常務取締役経理部長 谷岡 宗
（TEL 079-236-3221）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年6月26日開催予定の当社第114回定時株主総会に、下記のとおり定款
の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、本年 3 月 28 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開
示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによ
り、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス
の充実を図るため、本年 6 月 26 日開催予定の当社第 114 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設
置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会
社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役お
よび監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）上記の変更に伴う条数の整備等や、その他の文言の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年6月26日（予定）
定款変更の効力発生日 2019年6月26日（予定）
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第11条 （条文省略） 第６条～第11条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第17条 （条文省略） 第12条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は、８名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において選
任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること ２． （現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないも ３． （現行どおり）
のとする。
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
現行定款 変更案
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任 （削除）
期は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を 第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。）の中から、代表
取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、 ２．取締役会は、その決議によって取締役（監査
取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、 等委員である取締役を除く。）の中から、取締
常務取締役各若干名を定めることができる。 役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専
務取締役、常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
第22条 （条文省略） 第22条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役および各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 があるときは、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す きを経ないで取締役会を開催することができ
ることができる。 る。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規
定により、その決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる。
現行定款 変更案
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができ
し、その過半数をもって行う。 る取締役の過半数が出席し、その過半数をもっ
て行う。
第25条～第26条 （条文省略） 第26条～第27条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、 として当会社から受ける財産上の利益は、監査
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
って定める。 別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定によ 第29条 （現行どおり）
り、任務を怠ったことによる取締役（取締役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、 ２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、
取締役（業務執行取締役等である者を除く。） 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責 との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。 任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。 法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法） （削除）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（任期） （削除）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
現行定款 変更案
総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができ
る。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、その過半数をもって行う。
（監査役会規程） （削除）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款
のほか、監査役会において定める監査役会規程
による。
（報酬等） （削除）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第37条 当会社は、会社法第426条第1項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
２．当会社は、会社法427条第1項の規定により、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。
現行定款 変更案
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
（新設） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤
の監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の決議の方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ができる監査等委員の過半数が出席し、その過
半数をもって行う。
第６章 計算 第６章 計算
第38条～第40条 （条文省略） 第 34 条～第 36 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第114回定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第423条第1項に規定する監査役であっ
た者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる。