5491 日本金属 2019-05-24 11:30:00
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
令和元年5月24日
各 位
会社名 日本金属株式会社
代表者名 取締役社長 下川 康志
（コード：5491 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 大西 敏夫
（TEL 03－5765－8100）
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初平成19年3月7日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為
への対応策」）を導入し、直近では平成28年6月29日開催の当社第109期定時株主総会にお
いて株主の皆様のご承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいま
す。）しておりますが、その有効期間は、令和元年6月開催予定の第112期定時株主総会（以
下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン
導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、
コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方に
ついて引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当
社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の
支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の
皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」と
いいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの継続につきましては、監査役3名全員（うち社外監査役2名）は、いずれも本プ
ランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランの継続に賛成する旨の意
見を述べております。
なお、平成31年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当
社株式の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので念のために申し
添えておきます。現プランからの変更は、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留ま
っており、基本的な内容に大きな変更はございません。
Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、 株式市場を通じて多数の株主、 投資家の皆様による自由
な取引が認められており、 当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為
があった場合においても、 当社といたしましては、一概に否定するものではなく、最終
的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひ
いては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれ
のあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取
締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少な
1 / 16
くありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念をは
じめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステーク
ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長
期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、 企業価
値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに
類似する行為を行う者は、 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切
であると考えます。
Ⅱ 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社の株式を保有していただくため、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、 以下の施策
を実施しております。これらの取組みは、 上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現
に資するものと考えております。
「中期３ヵ年経営指針」等による企業価値向上への取組み
当社では、「日本金属グループは、圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の
創造を推進し、広く社会に貢献します。」を企業理念とし、この理念のもと、原点に立ち
返りながら、創業者の情熱を持って新しい事業・仕事に取組み（新創業期）、当社グルー
プの一人ひとりがステークホルダーとの連携を深め、高収益事業の創出（成長）を目指す
ことで、 新しい価値を生み続けることができる魅力のある会社となるために、 平成29年度
から、 「『成長と連携』～新創業期～ 圧延・加工技術を原点に新しいNIPPON KINZOKUへ」
をメインスローガンとし、
１．パートナーとの連携による高収益事業の創出
２．事業の変革と強化を担う人材の育成と成長
３．成長市場を機敏に捉えたグローバル展開
４．グループの連携強化による総合力の発揮
を基本方針とする第10次中期経営計画 （平成29年４月～３ヵ年）を策定し実行しておりま
す。
計画１年目（平成29年度）は、「新たな事業への挑戦」に向け、①パートナーとの連携
による新事業創出、成長製品拡販、②能力開発、人材育成の充実、③重点拡販製品のグロ
ーバル展開、④グループ各社の収益基盤の強化、などの活動に取り組みました。
計画２年目 （平成30年度）は、加速する変化に対応し、 確実に目標を達成するため、 「情
報の深化と共有化」、「中長期的な予測と戦略」、「あらゆる活動のスピードアップ」を
念頭に置きながら、 これまで積み上げてきた様々な取り組みを数多く実現するよう努めま
した。
第10次中期経営計画最終年度となる今年度は、考え方や行動を「点」から「面」へと領
域を広げ、更には立体的に掘り下げていく「球」へと展開し、相手先の事業や製品、機能
の全体像を把握することで、情報や関係を深めるとともに、収集した情報やデータを、目
標や課題として「点」に絞り込み、集中して行動することで、更なる成長へ繋げていく年
度となるよう努めてまいります。
今後も当社におきましては、中長期的視点に立ち、企業価値の拡大を目指してまいりま
す。また、事業活動の遂行にあたりましては、すべてのステークホルダーから信頼される
企業として、株主価値の向上に努めてまいります。
2 / 16
Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社
の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者に
よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとし
て導入され、継続してきた現プランを継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の
企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び
事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。 また、
支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様のご意
思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいて
は株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式
の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買
付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必
要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会
社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの、買付等の対
象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破
壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、
株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交
渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利
益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等
に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支
配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の
対応方針を含めた買収防衛策として、 本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、
本プランとして継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別紙 2
をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、 特定株主グループ（注1）の議決権割合（注
2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、 又は結果として
特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為 （いずれについ
てもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、 公開買付け等の具
体的な買付方法の如何を問いません。 以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」とい
い、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。 の保有者
） （同
法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 以下同じとします。）及びその
共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
(ii) 当社の株券等（ 同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27
3 / 16
条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みま
す。 を行う者及びその特別関係者
） （同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法
第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の
共同保有者の保有株券等の数（ 同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとしま
す。）も加算するものとします。）又は、
(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等
保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、 総議決権の数（ 同法第27条の2第8項に規定するものをい
います。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、 有価
証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照するこ
とができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味し
ます。
３．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ル
ールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によっ
て恣意的な判断がなされることを防止し、 その判断の客観性及び合理性を担保するため、
現プランと同様に独立委員会を設置いたします （独立委員会規程の概要につきましては、
別紙 3 をご参照ください。。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を
）
可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外
監査役から選任します。また、必要に応じて、社外有識者（注）からの選任も視野に入
れております。なお、本プラン継続時における独立委員会の委員は、別紙 4「独立委員
会の委員略歴」に記載の 3 名が就任する予定であります。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非
について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動
することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとし
ます。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するように
なされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他外部の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、
過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となっ
たことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会
計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
4 / 16
４．大規模買付ルールの概要
（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買
付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘
束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いた
だきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び
必要に応じ、その内容について公表します。
（2）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記４．（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営
業日以内に株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために提供いただくべき
必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に
対して交付いたします。大規模買付者には、当該リストに従い、本必要情報を当社取締
役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。
その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、
いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要か
つ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンド
の場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、
資本構成、財務内容等を含みます。）
②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規
模買付行為の実現可能性等を含みます。）
③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、
算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予
想される相乗効果の内容を含みます。）
④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みま
す。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員候補（当社及
び当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、当
社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策等
⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等
のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びそ
の内容
5 / 16
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大
規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者か
ら合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるも
のとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合
には、当社取締役会は大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に
本必要情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。）、本必要情報が揃うまで
追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合に
は、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模
買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当
社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る
交渉等を打ち切り、後記(3)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認
められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表い
たします。
（3）当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役
会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによ
る当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長 90日間
を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、 「取
締役会評価期間」といいます。）として設定します。従いまして、大規模買付行為は、取
締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言
を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最
大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。 ま
た、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉す
ることや、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大
規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替
案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行
為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の
皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等
をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、明らかに濫用目的によるものと認められ、
結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づ
き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範
6 / 16
囲内で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可
能な対抗措置を講じることがあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と
判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば
新株予約権の無償割当を選択した場合の概要は別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新
株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに
属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引
き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効
果を勘案した条件を設けることがあります。但し、当社は、この場合において、大規模
買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりませ
ん。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわ
ゆるグリーンメーラーである場合）
②当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知
的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグル
ープ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を
行っている場合
③当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買収者やそ
のグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を
行っている場合
④当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係して
いない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって
一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙っ
て株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
⑤買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付
で当社の全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、
株主の皆様のご判断の機会又は自由を制約し、株主の皆様に当社株式の売却を事実
上強要するおそれがあると判断された場合
本プランにおいては、上記５．(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合に
は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、上記のとお
り例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び
合理性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対
して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当
性を十分検討した上で上記４．(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動
について判断を行うものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の
如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るこ
とを目的として、上記５．(1)で述べた対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に
対抗する場合があります。
7 / 16
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員
会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是
非について判断するものとします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側
の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないこ
とのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（3）対抗措置発動の停止等について
上記５．(1)又は(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定し
た後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の
発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十
分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置
として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定し
た後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適
切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権
の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新
株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株
予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株
予約権を失います。 ）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものと
します。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取
引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等
（1）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを
ご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、
株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより
株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判
断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護に
つながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆
様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に
資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか
否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の
皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当
社取締役会が上記５．に記載した具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法
令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適
時・適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新
株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株
8 / 16
式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。その後、当社が取得条項
を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、
当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は
発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の
発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得すること
により、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈
化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により
不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルール
を遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にそ
の法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表
は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起
するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日において
株主名簿に記録されている株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の
割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、
新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、 当社による新株予約権の取得の対
価として当社株式を受領することになるため、 当該新株予約権に関する申込みや払込み等
の手続きは必要となりません。
但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途、ご自身
が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求める
ことがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、 実際に新株予約権の無償割当を行うことになっ
た際に、 法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき適時・適切に開示
いたします。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期間は、
同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（令和 4
年 6 月開催予定の第 115 期定時株主総会）終結の時までとします。
また、本プランは、本株主総会において継続が承認された後であっても、①株主総会
において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された
取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共
同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を
行うことがあります。 このように、 当社取締役会において本プランについて継続、変更、
廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、
金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適
切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆
9 / 16
様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プラン
を修正し、又は変更する場合があります。
Ⅳ 本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的と
するものではないことについて）
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相
当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告
書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成 27
年 6 月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収
防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅲ１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する
大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様
が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、
株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって現プランを継続
したものです。
３．株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会
において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が
反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プ
ランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、
株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ５．「大規模買付行為が実施された場合
の対応方針」にて記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で
構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保す
るための手続も確保されております。
５．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止する
ことができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取
締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが
可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半
数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
10 / 16
また、当社の取締役任期は 1 年のため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締
役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛
策）でもありません。
以 上
11 / 16
（別紙１）
当社株式の状況（平成 31 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 24,000,000株
２．発行済株式総数 6,694,561株（自己株式5,439株を除く）
３．株主数 4,917名
４．大株主（上位10名）
株主名 当社への出資の状況
持株数 出資比率
新日鐵住金ステンレス株式会社 872,500株 13.0%
日本金属取引先持株会 492,800株 7.3%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口） 379,100株 5.6%
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 378,750株 5.6%
ＪＦＥ商事株式会社 282,000株 4.2％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口） 188,300株 2.8％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 166,500株 2.4％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口4） 163,900株 2.4％
株式会社みずほ銀行 100,000株 1.4％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口5） 91,400株 1.3％
注）・出資比率は自己株式（5,439株）を控除して計算しております。
・表示単位未満は切り捨てて表示しております。
・新日鐵住金ステンレス株式会社は、平成31年4月1日付で、日本製鉄グループの事業再
編に伴い、商号を日鉄ステンレス株式会社に変更しております。
12 / 16
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付行為開始時のフロー
大 規 模 買 付 者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付ルール
大規模買付者から 意向表明書を提出し
意向表明書の提出 ない突然の買付行為
取締役会から
必要情報のリストの提出
大規模買付者から 必要な情報を提供
必要情報の提出 しない買付行為
取締役会評価期間
取締役会評価期間を
最長 60 日又は最長 90 日
与えない買付行為
・買収提案の検討評価
・取締役会の意見表明 取締役会
・代替案の提示
ルール逸脱を確認
独
企業価値を著しく損な
立 対抗措置発動を諮問
うと認められる場合
委
対抗措置発動
を諮問 員
勧告 発動・不発動を判断
会
発動・不発動
を判断
勧告
ルール遵守の場合は 取締役会による発動の判断
原則 対抗措置は不発動
株主の皆様のご判断 対抗措置の発動
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続き
を示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
13 / 16
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外取締役または社外有識者の中
から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、
その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。 なお、独立委員会の各委員は、
こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否か
の観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用負担により必要に応じて独立した外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の
助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
14 / 16
（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
小川 和洋 （昭和 34 年 4 月 14 日生まれ）
（略歴）
昭和 63 年 3 月 公認会計士登録（現任）
平成 16 年 7 月 小川和洋会計事務所開業（現任）
平成 16 年11 月 税理士登録（現任）
平成 17 年 6 月 当社社外監査役
平成 19 年 3 月 当社独立委員会委員（現任）
平成 20 年 6 月 東京日産コンピュータシステム株式会社社外監査役（現任）
平成 27 年 6 月 当社社外取締役（現任）
平成 28 年 7 月 株式会社ハナツアージャパン社外監査役（現任）
鶴岡 通敏 （昭和 28 年 11 月 10 日生まれ）
（略歴）
昭和 53 年 4 月 株式会社富士銀行入行
平成 18 年 3 月 株式会社みずほ銀行執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長
平成 20 年 4 月 同行常務執行役員
平成 21 年 4 月 株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長
平成 26 年 6 月 株式会社第一興商常勤監査役
平成 30 年 6 月 高千穂交易株式会社社外取締役（現任）
平成 30 年 6 月 当社社外監査役（現任）
平成 30 年 6 月 当社独立委員会委員（現任）
掛橋 幸徳 （昭和 40 年 2 月 12 日生まれ）
(略歴)
平成 元年 4 月 新日本製鐵株式會社入社
平成 15 年10 月 新日鐵住金ステンレス株式会社事業推進部経理グループリーダー
平成 19 年 4 月 同社財務部経理室長
平成 28 年 4 月 同社財務部長
平成 28 年 6 月 高砂鐵工株式会社社外取締役 （現任;但し令和元年 6 月退任予定）
（監査等委員）
平成 31 年 4 月 日鉄ステンレス株式会社財務部長（現任）
注）新日鐵住金ステンレス株式会社は、平成 31 年 4 月 1 日付で、日本製鉄グループの事業再編に
伴い、商号を日鉄ステンレス株式会社に変更しております。
上記、各独立委員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役 小川和洋氏及び社外監査役 鶴岡通敏氏は、当社が上場する金融商品取引所に対
し、独立役員として届け出ております。
以 上
15 / 16
（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その
所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の
割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株
式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から
当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減
じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会
が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整
を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複
数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上
で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要
する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役
会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない
者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項に
ついては、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記 6.
の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当
社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交
付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上
16 / 16