5484 Ｊ－東北鋼 2021-05-14 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月14日
各位
上場会社名 東北特殊鋼株式会社
代表者 代表取締役社長 成瀬 真司
（コード番号 5484）
問合せ先 総務人事部長 髙橋 隆行
（TEL 0224-82-1010)
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、2021年６月25日開催予定の第122期定時株主総会
に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．定款の一部変更について
（１）提案の理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、取締役会の意思決定および監督強化ならびに
経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築することを目的として、 執行役員制度の導
入を決定しました。コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、以下について変更するも
のであります。
➀ 執行役員制度の導入に伴い、取締役会の経営意思決定機能と業務執行監督機能をより明確
にし、十分な議論がなされ迅速かつ的確な意思決定ができるよう全体の員数を適正規模に
保つため、現行定款第20条（員数）について「13名以内」から「９名以内」に減員するも
のであります。
➁ 取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築す
るため、現行定款第22条（任期）について、「２年以内」から「１年以内」に短縮するも
のであります。
➂ 取締役および監査役の責任を取締役会決議によって一部免除できることが会社法426条第
１項に基づいていることを明記し、また当社が責任限定契約を締結できる役員の範囲が会
社法427条第1項の規定の範囲に基づいていることを明記するために、現行定款第30条（取
締役の責任免除）および第40条（監査役の責任免除）を変更するものであります。なお、
現行定款第30条の変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。
➃ 機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰
余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とするよう、第44条（剰余金配当等の
決定機関）を新設します。
➄ 条文の新設に伴い、条数の変更を行います。
（２）変更の内容
定款変更の内容は、次のとおりです
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第19条 （条文の記載省略） 第１条～第19条 （現行どおり）
（員 数） （員 数）
第20条 当会社の取締役は、13名以内とする。 第20条 当会社の取締役は、９名以内とする。
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第21条 （条文の記載省略） 第21条 （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。 株主総会の終結の時までとする。
② （条文の記載省略） ② （現行どおり）
第23条～第29条 （条文の記載省略） 第23条～第29条 （現行どおり）
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第30条 当会社は、取締役（取締役であった者を含 第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
む。）の会社法第423条第１項の責任につ り、任務を怠ったことによる取締役（取締
き、善意でかつ重大な過失がない場合は、 役であった者を含む。）の損害賠償責任
取締役会の決議によって、法令の定める限 を、法令の限度において、取締役会の決議
度額の範囲内で、その責任を免除すること によって免除することができる。
ができる。
② 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
締役の会社法第423条第１項の責任につき、 り、取締役（会社法第２条第15号イに定める
善意でかつ重大な過失がないときは、金１０ 業務執行取締役等である者を除く。）との間
０万円以上であらかじめ定める金額または に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
法令が定める額のいずれか高い額を限度と 限定する契約を締結することができる。但
して責任を負担する契約を締結することが し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令
できる。 が規定する額とする。
第31条～第39条 （条文の記載省略） 第31条～第39条 （現行どおり）
（監査役の責任免除） （監査役の責任免除）
第40条 当会社は、監査役（監査役であった者を含 第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
む。）の会社法第423条第１項の責任につ り、任務を怠ったことによる監査役（監査
き、善意でかつ重大な過失がない場合は、 役であった者を含む。）の損害賠償責任
取締役会の決議によって、法令の定める限 を、法令の限度において、取締役会の決議
度額の範囲内で、その責任を免除すること によって免除することができる。
ができる。
② 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
査役の会社法第423条第１項の責任につき、 り、監査役との間に、任務を怠ったことによ
善意でかつ重大な過失がないときは、金１０ る損害賠償責任を限定する契約を締結する
０万円以上であらかじめ定める金額または ことができる。但し、当該契約に基づく責任
法令が定める額のいずれか高い額を限度と の限度額は、法令が規定する額とする。
して責任を負担する契約を締結することが
できる。
第41条～第43条 （条文の記載省略） 第41条～第43条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
第44条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第
（新設） １項各号に定める事項については、法令に
別段の定めのある場合を除き、取締役会の
決議によって定めることができる。
第44条～第46条 （条文の記載省略） 第45条～第47条 （現行どおり）
（３）変更の日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2021年６月25日
定款変更の効力発生予定日 2021年６月25日
２．その他
役員人事につきましては、本日開示いたしました「執行役員制度の導入に関するお知らせ」をご
覧ください。
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