5481 山陽特鋼 2019-03-29 15:00:00
株式の大量買付に関する適正ルール(買収防衛策)の非継続(廃止)に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 29 日
各 位
上場会社名 山陽特殊製鋼株式会社
代表者名 代表取締役社長 樋口 眞哉
（コード番号：5481 東証第一部）
問合せ先 総務部長 松ヶ下 昭人
（TEL. 079-235-6003）
株式の大量買付に関する適正ルール(買収防衛策)の非継続(廃止)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）（以下、
」 「適
正ルール」といいます。）について、その有効期間である 2019 年 4 月 26 日をもって適正ルールを継続しない
（廃止する）ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、2007 年 4 月 27 日開催の取締役会決議により、適正ルールを導入いたしました。以降、関連法令
の改正や昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向
上を目的として、2009 年 4 月 30 日および 2010 年 3 月 31 日ならびに 2016 年 3 月 30 日開催の取締役会にお
いて、適正ルールの修正を決議いたしました。また、2013 年 4 月 27 日開催の取締役会において、適正ルー
ルの更新を決議しております。
こうした中、2018 年 8 月 2 日付プレスリリース「新日鐵住金株式会社に対する第三者割当による新株式の
発行及び親会社の異動に関するお知らせ」、2019 年 1 月 18 日付プレスリリース「新日鐵住金(株)による山陽
特殊製鋼(株)の子会社化に関する公正取引委員会の審査結果について」、2019 年 2 月 28 日付プレスリリース
「臨時株主総会決議事項に関するお知らせ」及び 2019 年 3 月 28 日付プレスリリース「新日鐵住金株式会社
に対する第三者割当による新株式の発行に係る払込完了に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとお
り、当社は、新日鐵住金株式会社(以下「新日鐵住金」といいます。)を引受先とする第三者割当増資を実施
し、これにより、当社は新日鐵住金の連結子会社となり、あわせて、新日鐵住金からスウェーデンに本社を
置く特殊鋼メーカーである Ovako AB 社（所在地：Kungsträdgårdsgatan 10, Stockholm, Sweden、代表者：
Marcus Hedblom。以下「Ovako」といいます。
）の完全親会社である Triako Holdco AB（所在地: c/o Ovako AB,
Box 1721,111 87 Stockholm, Sweden）の発行済株式の全部の譲渡を受け、Ovako を当社の完全子会社としま
した。(新日鐵住金による当社の子会社化を「本子会社化」、といいます。)
適正ルールは、具体的な買収提案が行われた時点における当社株主の皆様が、必要な情報と相当な検討期
間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることに加え、当社の企業
価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的として定めら
れたものです。
本子会社化後も、当社株式は東京証券取引所において上場を維持しておりますが、本子会社化及び上場会
社株式の公開買付け規制に係る法制面の整備等の諸状況を踏まえ、当社が適正ルールを引き続き維持する必
要性は薄れたと考えられることから、適正ルールの規定に従い、本日開催の取締役会で、適正ルールを継続
しない（廃止する）ことを決議いたしました。
なお、当社は適正ルールに基づく新株予約権の発行登録を行っておりますが、その発行予定期間が満了す
る 2019 年 5 月 11 日を経過後、適正ルールに基づく新たな発行登録を行いません。
当社は今後、新日鐵住金グループの一員として同社と緊密に連携しつつ、新日鐵住金および Ovako との３
社連携によるシナジーの具現化等に取り組み、引き続き企業価値の向上および株主共同の利益の確保に努め
てまいります。
以 上