5480 冶金工 2019-07-30 15:00:00
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 30 日
各 位
会 社 名 日 本 冶 金 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 久 保 田 尚 志
(コード番号 : 5480 東証一部)
問 い 合 わ せ 先 総 務 部 長 小 野 寺 俊 博
( TEL.03-3272-1511 )
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、特定譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 本自己株式処分の概要
(1) 払込期日 2019 年 8 月 26 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 普通株式 121,668 株
(3) 処分価額 1 株につき 215 円
(4) 処分総額 26,158,620 円
(5) 株式の割当ての対象者及びその人数並び 取締役(社外取締役を除く。) 4 名 53,301 株
に割当てる株式の数 取締役を兼務しない執行役員 9 名 68,367 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出いたします。
2. 本自己株式処分の目的及び理由
2019 年 4 月 26 日付「特定譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、取締
役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)および取締役を兼務しない執行役員（以下、
「対
象執行役員」といい、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。
）の報酬と株式価値との連動性
をより一層強めることにより、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制
度である特定譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを、2019 年 4 月 26
日の取締役会で決議しております。
また、2019 年 6 月 26 日開催の第 137 期定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に支給する
特定譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総額年 42 百万円以内とすること、及び対象取締役
に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数を年 336,000 株以内とすることにつき、ご承認を
いただいております。
本日、取締役会において、対象取締役等 13 名（うち対象取締役 4 名）に対して総額 26,158,620 円（う
ち対象取締役に対しては総額 11,459,715 円）の金銭報酬債権を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として普通株式（以下「本
割当株式」といいます。
）合計 121,668 株（うち対象取締役に対しては合計 53,301 株）を割当てることを
決議いたしました。
また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が当社との間で、以下の 3.に記載の内容を含む譲渡制限付
株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
3. 株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
本割当株式の払込期日（2019 年 8 月 26 日）から 2049 年 8 月 25 日までの間（以下、
「本譲渡制限
期間」といいます。、対象取締役等は本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他
）
の処分をしてはならないものとします。なお、本制度の導入目的である株主の皆様と対象取締役等
の株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を 30 年間としております。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中に、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満
了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は
退職の時点をもって、2019 年 7 月 1 日時点の対象取締役等の役位に応じて以下の各号に定める月か
ら対象取締役が退任・退職等した日を含む月までの月数を 12 ただし下記②但書に該当する場合は、
（
就任日の属する月から翌年 3 月までの月数）で除した数（1 を上限とする）の割合の数（計算の結
果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式の譲渡制限
を解除し、残りの本割当株式を無償で取得します。
① 対象取締役等が 2019 年 7 月 1 日に取締役であった場合：同年 7 月
② 対象取締役等が 2019 年 7 月 1 日に取締役を兼務しない執行役員であった場合：同年 4 月（た
だし、同年 4 月 2 日以降に新たに取締役を兼務しない執行役員に就任した場合は、当該就任日
の属する月）
(3) 当社による無償取得
対象取締役等が本譲渡制限期間中に正当な理由なく退任又は退職した場合及び対象取締役等が
本譲渡制限期間中に退任又は退職しない場合には、当社が無償で本割当株式を取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、2019 年 7 月 1 日時点の対象取締役等の役位に応じて以下の各号に定める月から当
該組織再編等の承認の日を含む月までの月数を 12（ただし下記②但書に該当する場合は、就任日の
属する月から翌年 3 月までの月数）で除した数（1 を上限とする）の割合の数（計算の結果 1 株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式について、当該組織再
編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除し、残りの本割当株式を無償取得するものとします。
① 対象取締役等が 2019 年 7 月 1 日に取締役であった場合：同年 7 月
② 対象取締役等が 2019 年 7 月 1 日に取締役を兼務しない執行役員であった場合：同年 4 月（た
だし、同年 4 月 2 日以降に新たに取締役を兼務しない執行役員に就任した場合は、当該就任日
の属する月）
(5) 株式の管理
対象取締役等は、当社が指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を
当該専用口座に保管・維持するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前
営業日（2019 年 7 月 29 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 215 円としております。
これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
以上