5480 冶金工 2019-04-26 15:00:00
特定譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 26 日
各 位
会 社 名 日 本 冶 金 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 久 保 田 尚 志
(コード番号 : 5480 東証一部)
問 い 合 わ せ 先 執行役員人事部長 福 田 章 弘
( TEL.03-3272-1674 )
特定譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役を除きます。
以下、
「対象取締役」といいます。 を対象として、
） 下記の通り特定譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」
といいます。）を導入し、本制度に基づき、対象取締役に対し、新たに特定譲渡制限付株式（所得税法施行令
第 84 条第 1 項及び法人税法第 54 条第 1 項に規定する特定譲渡制限付株式をいいます。以下同じ。）を付与す
ることを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本制度は、2019 年 6 月に開催予定の当社第 137 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）
に、本制度の導入に必要な議案が付議され、本株主総会において同議案につき株主の皆様のご承認が得られ
ることを条件として、導入されるものです。
記
1. 本制度を導入する理由
対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進
めることを目的とするものであります。
2. 本制度の概要
(1) 対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式は、当社の普通株式
とし、その数は、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会で決定します。ただし、本制度
に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に対象取締役に発行又は処分され
る特定譲渡制限付株式の総数は、336,000 株以内とします。
なお、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、
株式併合等、１株あたりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を
勘案の上、本制度に基づき発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数を合理的に調整するもの
といたします。
(2) 特定譲渡制限付株式の払込金額
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の１株あたりの払込
金額は、当該特定譲渡制限付株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券
取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いた
します。
(3) 金銭報酬債権の支給及び現物出資
当社は、原則として毎事業年度、各対象取締役に対し、当該各対象取締役に発行又は処分される
特定譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該特定譲渡制限付株式を引き受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 42 百万円を上限としま
す。
(4) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、特定譲渡制限付株式の払込期日から 30 年までの間で取締役会が定める期間（以
下、
「本譲渡制限期間」といいます。
）中、本制度に基づき発行又は処分を受けた特定譲渡制限
付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役が本譲渡制限期間中に、当社の取締役又は執行役員の地位から任期満了・定年・雇
用等契約の期間満了その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、退任又は退職の時
点をもって、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任・
退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数(1 を上限とする)の割合の特定譲渡制限付株
式の譲渡制限を解除し、残りの特定譲渡制限付株式を無償で取得すること。
③ 対象取締役が本譲渡制限期間中に、正当な理由なく退任又は退職した場合及び対象取締役が本
譲渡制限期間中に退任又は退職しない場合には、当社が無償で特定譲渡制限付株式の全部を取
得すること。
④ 本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該組織再編
等の承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数(1 を上限とする)の割合の特定譲渡制限付株
式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し、残りの特定譲渡制限
付株式を無償で取得すること。
3. 本株主総会への付議
本制度においては、対象取締役に対し、特定譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式の払込
金額相当額の金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部につき現物出資財産として給付を受けて特
定譲渡制限付株式を付与するため、かかる金銭報酬債権の支給及び特定譲渡制限付株式の付与に必要な議
案を、本株主総会に付議するものとし、本制度の導入及び特定譲渡制限付株式の発行又は処分は、本株主
総会において同議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
具体的には、2007 年 6 月 27 日開催の第 125 期定時株主総会において取締役の報酬額は月額 35 百万円
（年額 420 百万円）以内、賞与は年額 150 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞
与を含みません。）とご承認をいただいて今日に至っておりますが、本株主総会において、上記報酬枠と
は別枠で、年額 42 百万円を上限として、新たに当該普通株式の付与のための金銭報酬を支給するととも
に、本制度に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に対象取締役に発行又は処分さ
れる普通株式の総数を 336,000 株以内とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(ご参考)
当社は、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合には、当社の取締役を兼務しない
執行役員に対しても本制度と同様の特定譲渡制限付株式を取締役会の決議により発行又は処分する予定であ
ります。
以上