5464 モリ工業 2019-03-15 15:30:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 15 日
各 位
会 社 名 モ リ 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 森 宏明
（コード番号５４６４ 東証第一部）
問合せ先 管 理 部 長 河 野 博 光
（ＴＥＬ 06-6635-0201）
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 平成 31 年９月２日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 65,200 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,385 円
（４） 処 分 総 額 155,502,000 円
（５） 処分先及びその人数 当社の従業員 536 名 53,600 株
並びに処分株式の数 当社子会社の従業員 116 名 11,600 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
そ の 他
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、創業90周年の記念事業の一環として、当社の従業員及び当社子会社
の従業員（以下「本割当対象者」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様と
一層の価値の共有を目的として、
譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度
（以下
「本制度」
といいます。
）
を導入することを決議いたしました。
本割当対象者は、
本制度に基づき当社及び当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と本割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①本割当対象者は、あらかじ
め定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含
まれることといたします。
今回の本自己株式処分においては、本制度の目的を勘案し、本割当対象者652名に対して、金銭債権合計
155,502,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式65,200株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である中長期的なインセンティブの付与及び株主価
値の共有を実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を約４年９か月と設定しております。
本自己株式処分においては、本割当対象者は、支給された当社及び当社子会社に対する本金銭債権の全部を
現物出資財産として払込み、本割当株式を引き受けることとなります。
なお、本自己株式処分において、当社と本割当対象者との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．の
とおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 平成31年９月２日～平成36年６月１日
（2）譲渡制限の解除条件
本割当対象者が譲渡制限期間中、継続して日本国内に居住し、当社又は当社の子会社の従業員の地位
にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、本割当対象者が定年、その他正当な事由により退職した場合又は日本国の居住者
ではなくなる場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
本割当対象者が、当社又は当社の子会社の従業員の地位から定年（ただし、定年退職後再雇用された
場合は当該再雇用期間満了時）、その他正当な事由（ただし、死亡による退職の場合を除く。）により
退職した場合には、本割当対象者の退職の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退職の場合
は、本割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。本割当対象
者が日本国の居住者ではなくなる場合は、本割当対象者が日本国の居住者ではなくなる人事異動を決定
し、それを本割当対象者に通知した日から２営業日を経過した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退職した時点もしくは日本国の居住者ではなくなる人事異動を決定し、それを本割当
対象者に通知した日から２営業日を経過した時点において保有する本割当株式数
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、本割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各本割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、本割当対象者は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、
本制度に基づき本割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであ
り、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、平成31年３月14日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,385円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上