5463 丸一鋼管 2019-07-05 16:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 5 日
各 位
会 社 名 丸一鋼管株式会社
代 表 者 名 代表取締役会長兼 CEO 鈴木博之
(コード番号 5463 東証 第 1 部)
問合せ先 執行役員人事総務部長 石松伸一
(TEL 06-6643-0101)
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年8月5日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 10,500株
（3）処分価額 1 株につき 2,977 円
（4）処分価額の総額 31,258,500円
（5）割当予定先 取締役（※）4名 10,500株
（※）社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するともに、株主の皆
さまと一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、同年6月25日開催の第85回定時
株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金
銭報酬枠の枠内で、当社の取締役に対して年額5千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の交付日から50年間とすること、及び③譲渡制限期
間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合には譲渡制限を解除することに
つき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内とし、その1株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける
取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役4名（以下「対象取締
役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事
情を勘案し、金銭報酬債権合計31,258,500円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与しまし
た。その上で、当社は本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭
報酬債権（金銭債権）の額は金2,977円）、当社の普通株式10,500株（以下「本割当株式」といいま
す。）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年8月5日（払込期日）から2069年8月4日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、
譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が、譲渡制限期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取
締役を退任した場合、当該退任の直後の時点において、本割当株式の全部につき、本譲渡制限を
解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年7月4日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,977円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以上
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