5463 丸一鋼管 2019-05-13 11:20:00
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 丸一鋼管株式会社
代表者名 代表取締役会長兼 CEO 鈴木博之
(コード番号 5463 東証 第 1 部)
問合せ先 執行役員人事総務部長 石松伸一
(TEL 06-6643-0101)
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額を改定するとと
もに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、取締役の報酬額改定に関
する議案及び本制度に関する議案を2019年6月25日開催予定の第85回定時株主総会（以下「本株主総会」と
いいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ．取締役の報酬額の改定について
当社の取締役の報酬等の額は、2006 年 6 月 29 日開催の第 72 回定時株主総会において年額 2 億 5 千万
円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化、本制度の導入及び諸般の事
情を考慮し、機動的な報酬政策を可能とするために、取締役の報酬額を年額 3 億円以内（うち社外取締役
分は 4 千万円以内）とすることにつき、本株主総会に付議する予定です。
Ⅱ． 本制度の導入について
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有
を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、上記Iの取締役報酬額改定議案が本株主総会において承認された場合
には、年額3億円以内（うち社外取締役分は４千万円以内）となりますが、本株主総会では、当該報酬
枠の範囲内において、本制度を新たに導入し、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対して本制
度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
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なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのもの
を除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプ
ションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記Iのとおり、本株主総会で付
議する予定である取締役の改定後報酬枠の内枠として、年額5千万円以内とし、本制度により発行又は処
分される当社の普通株式の総数は、年2万株以内とします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合
が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数
を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から50年間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会決議により決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締
役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
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