5461 中部鋼鈑 2021-05-25 15:40:00
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年５月 25 日
各位
会社名 中 部 鋼 鈑 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 重松 久美男
（コード番号 5461 名証第１部）
問合せ先 専 務 取 締 役 武田 亨
（TEL 052－661－3811）
「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
」の継続について
当社は、2018 年５月 18 日開催の当社取締役会において、
「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買
収防衛策）（以下「本対応方針」といいます。
」 ）を、株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、
さらに継続することを決議し、同年６月 22 日に開催された当社第 94 回定時株主総会においてご承認いた
だきました。
本対応方針については、その有効期間が「当社第 94 回定時株主総会の終結の時より 2021 年３月 31 日
に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで」となっておりますことから、当社は、その内
容や継続について検討を重ねてまいりました。
つきましては、このたび、2021 年５月 25 日開催の当社取締役会において、当社グループの企業価値、
株主の皆様の共同の利益を引き続き確保、向上させていくため、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 97
回定時株主総会において株主の皆様からご承認いただけることを条件として、当社の「財務および事業の
（会社法施行規則第 118 条第３号）に照らして不適
方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
切な者によって当社の「財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」
（同条第
３号ロ(２)）として、本対応方針の一部を変更して継続することを決議いたしましたので、以下のとおり
お知らせいたします。なお、その継続につきましては、当社の独立委員会委員の３名全員が承認しており
ます。
（独立委員の略歴につきましては＜別紙３＞に記載のとおりです。
）
本対応方針の継続にあたり、現対応方針から見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 独立委員会の対抗措置に関する勧告において、株主の皆様に意思の確認を得るべき旨の留保を付す
ることができる旨を明記しました。
② その他、文言の整理・修正などを行いました。
本対応方針は、2005 年５月 27 日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保または
向上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則に準拠し、かつ、2008 年６月 30 日付の企業価値研
究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものであり、社外監
査役を含む全ての監査役は、本対応方針の具体的内容が適正に行われることを条件として、本対応方針に
賛同しております。
本対応方針の有効期間は、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 97 回定時株主総会において株主の皆様
「当社第 97 回定時株主総会の終結の時より３年以内に終了する事業年度のう
からご承認いただけた場合、
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」となります。
また、2021 年５月 25 日現在、当社株式の大規模買付行為の具体的な提案はなされておらず、2021 年
1
３月 31 日時点における当社の「大株主（上位 10 名）
」は＜別紙４＞に記載のとおりです。
上記見直しを行った後の本対応方針は、以下のとおりであります。
記
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を
得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益
に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴
う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えて
います。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広
いノウハウ、豊富な経験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に長年にわた
って築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくて
は、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えます。
当社グループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上さ
せていくためには、企業価値の源泉（注）を維持するとともに、当社の掲げる経営計画を実行していくこ
とが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大規模買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上
させられるのでなければ、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
さらに外部者である買収者からの大規模買付行為の提案を受けた際には、
当社グループの企業価値の源泉、
有形無形の経営資源、
将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、
さまざまな事項を適切に把握したうえで、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に
およぼす影響度を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に
応じるべきか否かを判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と当社取締
役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行う
ことができるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するも
のと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われようとした際には、当該大規模買付行為に
応じるべきか否かを株主の皆様に判断いただくために、また、必要あるときは、当社取締役会が株主の皆
様に代替案を提案することができるようにするために、必要な情報を入手し、その評価のための時間を確
保し、ひいては株主の皆様のために買収を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とする枠組みが、当
社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付を抑止するために必要不可欠であり、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、当社は必要
かつ相当の対抗措置をとることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要
があると考えております。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
（
方針について、以下「本基本方針」といいます。
）
2
注：企業価値の源泉
当社グループの企業価値の源泉は、国内唯一の電炉厚板専業メーカーとして、国内希少備蓄資源のひと
つである鉄スクラップを主原料に、長年にわたり培ってきた高度な操業技術で、一般的に高炉品種とされ
ている厚板製造を、電炉操業により可能にすることで、環境負荷の軽減、循環型社会の発展に貢献してい
ることにあります。また、短納期、小ロット、多品種生産を可能とする電炉の特性を活かし、高炉を補完
するかたちで市場における需要家ニーズに応え続けており、当社のオリジナル製品である被削性改良鋼板
やレーザ切断用鋼板は、市場においてその性能に高い評価を受けております。さらに、営業面においては、
受注生産体制に徹することで、受注した製品をタイムリーに生産出荷することができ、需要家との間で堅
い信頼関係が構築され、安定受注が維持されています。
当社経営と従業員の関係は、
「人を基本とする経営の実践」という経営理念に支えられた極めて良好な関
係にあり、企業価値形成の源泉になっております。
Ⅱ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み（当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
）
１. 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）設定の目的
昨今のわが国資本市場における企業買収などの状況に鑑みるとき、今後も当社の経営の基本方針に重大
な影響を与える買収提案が行われる可能性を否定できません。
当社は上場会社
（名古屋証券取引所に上場）
として、当社に対してそのような買収提案があった場合、特定の者による当社株式の大規模買付行為を受
け入れるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀
損するものが存在します。経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な資産を買付者またはそのグ
ループ会社等に委譲させることを目的とするものなど、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、
ただ、高値で当社株式を当社またはその関係者に引き取らせることを目的とするもの、当社の将来にわた
る持続的発展に必要な資金投入等を犠牲にして、一時的な高配当を実現させることを目的とするものなど
があります。
このような状況下、当社は株主の皆様に当該大規模買付行為に応じるべきか否かを判断していただくた
めに、大規模買付者から必要な情報の提供を受け、当社取締役会がその評価を行うための時間が与えられ
たうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保することが重要と考え
ております。また、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対
しては、その時点で必要かつ相当の対抗措置をとるために、あらかじめ対応方針（買収防衛策）を設定し、
これを株主の皆様に承認いただくことが必要であると判断したものであります。
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組みとして、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」とい
います。
）を設定いたします。
なお、Ⅱ．に記載する当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を以下「本対応方針」と
いいます。
２. 本対応方針の対象
本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当
社株式等（注３）の買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式
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等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。
）を適用対象とします。
ただし、
あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、
本対応方針の適用対象からは除外いたします。
本対応方針の適用を受ける買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を以下
「大規模買付者」といいます。
注１：
「特定株主グループ」とは、
（ⅰ） 当社の株式等（金融商品取引法（以下、
「本法」といいます。 第 27 条の 23 第１項に規定する
） 「株
券等」をいいます。
）の保有者（同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じと
します。
）およびその共同保有者（同条第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基
づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）ならびに当該保有者との間でま
たは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者
（以下「準共同保有者」といいます。
）
または
（ⅱ） 当社の株式等（本法第 27 条の２第１項に規定する「株券等」をいいます。
）の買付等（同項に規
定する「買付等」をいい、競売買の方法によるか否かを問わず金融商品取引所有価証券市場におい
て行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同条第７項に規定する「特別関係
者」をいいます。
）
を意味します。
注２：
「議決権割合」とは
（ⅰ） 特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、①保有者の株式等保有割合（本法第 27 条の
23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の
保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も計算上考慮
されるものとします。
）と、②当該保有者の準共同保有者の株式等保有割合とを合わせた割合（①
と②を合算するにあたって、①と②との間で重複する保有株式等の数については、控除するものと
します。
）
（ⅱ） 特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株
式等所有割合（本法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）を合計した割合を
意味します。各株式等保有割合および各株式等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（本法
第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。 および発行済株式の総数
） （本法第 27 条の 23 第４
項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告
書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
「株式等」とは、本法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
注３：
３. 独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の
合理性・公正性を担保するため、独立委員会を引き続き設置いたします。本対応方針継続にあたっての独
立委員会の概要は、別紙２に記載のとおりです。また、独立委員会委員の氏名・略歴は別紙３に記載のと
おりです。
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大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記５．
「大規模買付行為がなされよう
とした場合における対応方針」参照）
、対抗措置の発動の判断等本対応方針に係る重要な判断に際しては、
当社取締役会は必ず独立委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとします。
４. 大規模買付ルールの内容
(１) 情報の提供
当社が設定しております大規模買付ルールは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付
行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、
②当社取締役会による評価期間が経過した後にはじ
めて当該大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立また
はその構成の準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および行おうとする大規模買付行為の概要を明示した
うえ、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただきます。当社が意向表明書を受領し
た場合には、当社は、その旨を適時適切な方法により開示いたします。
また、意向表明書をご提出いただいたうえで、その後当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断
および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）
を提供していただきます。なお、意向表明書および本必要情報における使用言語は日本語に限るものと
します。
当社取締役会は、意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初ご提供いただくべき本
必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。
また、
上記の本必要情報について以下に記載した具体的内容のリストに従い大規模買付者から当初提
供していただいた情報のみでは、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご
判断または当社取締役会の評価 検討等のためには不十分であると当社取締役会が合理的に判断した場
・
合には、
追加して大規模買付情報の提供を求めることの適否ならびに追加して提供を求める大規模買付
情報の種類および範囲について独立委員会に諮問し、
同委員会からの勧告を最大限尊重して当社取締役
会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なり
ますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、準共同保有者および特別関係者を含みます。
）の
詳細（大規模買付者の事業内容、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業
についての経験等に関する情報を含みます。
）
② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取
引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。
）
③ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大規模買付
行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）および取得資金の裏付け
（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含み
ます。
）
④ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している各経営者候補に関する情報（当該各経
営者候補の当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）
ならびに経営に参画した後の方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等の基本
情報
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⑤ 当社および当社グループの取引先、顧客、従業員、地域関係者等のステークホルダーと当社および
当社グループとの関係に関して大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
⑥ その他当社取締役会、大規模買付行為に関し当社が委嘱した外部専門家（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下、
「外部専門家等」
といいます。
）等が合理的に必要と判断して求める情報
なお、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆
様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部
または一部を株主の皆様に開示します。
(２) 取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、取締役
会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のために原則として 60 日を超えない期間を取締役
会評価期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定し、この旨を大規模買付者に通知し
ます。取締役会評価期間は、買付の目的、対価の種類、買付方法等、大規模買付行為の評価の難易度に
応じて設定しますが、設定後必要に応じて取締役会評価期間が最大 90 日間となるまでこの旨を大規模
買付者に通知して延長できるものとします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の満了後にのみ開始
されるものとします。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨と取締
役会評価期間が満了する日を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示します。また、
取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を求めるとともに、独立委
員会の意見を求め、その勧告を十分に尊重して、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取
締役会としての意見を慎重にとりまとめ、適時適切な開示を行います。また、必要に応じ、大規模買付
者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様に対
し代替案を提示することもあります。
５. 大規模買付行為がなされようとした場合における対応方針
(１) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、
当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反
対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しな
いものの、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応
じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報およびそれに対する
当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
ただし、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付者による支配権取得
が、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまた向上させるために必要かつ相当な対抗
措置を講じることがあります。
具体的には以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合ま
たは該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当
社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当す
るものと考えます。
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当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、
ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関
係者に引き取らせると考えられる目的で当社株式の買付を行おうとしている場合
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行
う目的で当社株式の買付を行おうとしている場合
③ 当社の経営を支配した後に、
当社が合理的な理由をもって使用していない当社の資産を大規模買付
者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買付を行おうと
している場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、
有価証券など高額資産等
を売却等処分させ、
その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株
価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付を行おうとしている場
合
⑤ 大規模買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、
二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の当社株式の買付を行お
うとしている場合（いわゆる強圧的二段階買収）
⑥ 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有するものが含ま
れている場合等、
大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な
根拠をもって判断される場合
⑦ その他①ないし⑥に準ずる場合で、
当社ならびに当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益
を著しく損なうと判断される場合
なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保する
ために、当社取締役会は、大規模買付者から提供される買付後の経営方針等を含む本必要情報に基づい
て、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者等および大規模買付等の具体的内容、
その他大規模買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、
独立委員会からの
勧告を最大限尊重するものとします。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発
動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合には、当社取締役会は、株主の皆様
の意思を確認するために株主総会を開催できるものとします。
(２) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社グループの企業価値ひいては株主共
同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法令または当社定款により認
められる措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的対抗措置のひとつとして新株
予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙１に記載のとおりです。
６. 株主および投資家に与える影響等
(１) 大規模買付ルールの設定が株主および投資家の皆様に与える影響
7
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報
また現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を株主の皆様に提供し、さらには、株主の皆
様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、
十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、
そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買
付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるもの
であり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えます。
なお、上記Ⅱ．５．において記載しましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する
か否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様
におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。2021 年３月 31 日現在の当社大株主
（ （上
位 10 名）は別紙４のとおりです。
）
(２) 本基本方針による新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守
ることを目的として、会社法その他の法令または当社定款により認められている対抗措置をとるこ
とがあります。当該対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割当て時においては、当
社株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、当社株主の皆様が保有
する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の法的権利および
経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。さらに、この場合にお
いて、当社は大規模買付者に新株予約権の無償割当てを行わず、またはこれを行っても大規模買付
者に割当てられた新株予約権の行使を認めないことがあります。しかしながら、いずれの場合にも、
大規模買付者以外の株主には、新株予約権が無償で割当てられ、かつ、その行使が認められていま
すので、上記のとおり、当該新株予約権を行使すれば保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化
は生じるものの、当社株主の皆様が保有する全ての当社株式の価値の希釈化は生じません。
なお、当社は対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行った後でも、例えば大規模買付
者が買付を撤回した等の事由により新株予約権の行使期間の前日までに新株予約権の無償割当てを
中止することがあります。この場合、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社
株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、
株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所の規
則に従って適時適切な開示を行います。
(３) 新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
対抗措置のひとつである当社取締役会が当社株式に係る新株予約権の無償割当ての決議を行った
場合には、当社取締役会において基準日を定め、これを公告します。当該基準日における最終の株主
名簿に記録された株主の皆様に対し、その有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株
式を除く。
）１株につき１個の割合で新株予約権が無償で割当てられますので、割当てを受けるため
には、当該基準日における最終の株主名簿に記録されている必要があります。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に新株予約権を行使していただく（その
際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。必要が生じる可能性があります。
） この場合には、
当社は法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
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７. 本対応方針の有効期間と廃止および改訂等
本対応方針は、2021 年の当社第 97 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件
として継続するものとし、その継続後の有効期間は、当社第 97 回定時株主総会の終結の時より３年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われ
た場合または当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止され
るものとします。
また、本対応方針の継続が承認された場合であっても、株主の皆様の共同の利益の保護の観点から、関
係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備、その他日本国内の裁判例等の変更等を踏まえ
随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の改定を行うことがあります。その場合には、
その改訂内容について、適時適切な開示を行います。
なお、本対応方針の概要図は別紙５のとおりです。
８. 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきこ
とを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために大規模買付者に大規模買付ルールを遵守する
ことを求め、一定の場合には、必要に応じて株主の皆様にご承認いただくことのある対抗措置の発動を行
おうとするものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に開示しており、当社
取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方
針の発効・延長を行うことはできず、その発効および延長は株主の皆様のご承認を必要とします。また、
大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際して
は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧
告を最大限尊重するものとされています。同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助
言を得ることができます。当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が行った決定
につき株主の皆様に対し責任を負うものであります。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれてい
ます。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考え
ております。
以 上
9
別紙１
対抗措置のひとつとして新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
発行する新株予約権の概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された当社以外の全ての株主に対
し、その所有する当社普通株式１株につき１個の割合で新株予約権を無償にて割当てる。
２. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当
社取締役会で別途定める基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の
所有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的で
ある株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当て総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり
新株予約権の割当てを行うことがある。
４. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の
当社普通株式１株当たりの価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が別途定める価額と
する。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として
定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会におい
て別途定めるものとする。
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別紙２
独立委員会の概要
１. 構成
独立委員会は、取締役会から委嘱を受けた社外役員または社外有識者から構成されるものとし、その
委員となるためには当社経営陣から独立した地位を有することを要する。独立委員会の委員は３名以上
とし、取締役会の決議により選任するものとする。
２. 決議
独立委員会の決議は、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
ただし、委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その
過半数をもってこれを行うものとする。
３. 勧告
(１) 独立委員会は、以下の各号に掲げる事項について必ず取締役会から諮問を受けることとし、諮
問を受ける際には、取締役会が保有する全ての関連情報の提出を求め、当該各事項を検討、審議
のうえ決定し、その決定内容をその理由と共に取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員
会の各委員は、これらの決定にあたっては、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に
資するか否かの観点からのみ行うものとし、専ら自らまたは当社経営陣の利益を図ることを目的
としてはならない。
① 大規模買付者に対して追加して大規模買付情報の提供を求めることの適否ならびに追加し
て提供を求める大規模買付情報の種類および範囲
② 大規模買付者から提供を受けた本必要情報の評価についての勧告
③ 大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無
④ 対抗措置を発動することの適否
⑤ 対抗措置の内容
⑥ 前各号に掲げるもののほか、取締役会が独立委員会の勧告を受けるべきであると判断した事
項
(２) 取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとする。
４. その他
(１) 独立委員会は当社の費用において、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ることができる。
(２) 独立委員会は、必要な情報を収集するため、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先従業員
その他独立委員会が必要と認める者に説明を求めることができる。
(３) 本概要で用いる用語は、本概要が添付された「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収
防衛策）の継続について」に定める意味を有する。
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別紙３
独立委員会委員の略歴
氏 名 小林 洋哉（こばやし ひろや）
生年月日 1954 年 11 月 1 日
略 歴 1978 年 4 月 三菱信託銀行㈱（現 三菱 UFJ 信託銀行㈱）入行
1980 年 10 月 豊田工機㈱（現 ㈱ジェイテクト) 入社
2002 年 4 月 名城大学法学部非常勤講師（現任）
2006 年 1 月 ㈱ジェイテクト法務部長
2012 年 4 月 名古屋外国語大学現代国際学部教授
2014 年 6 月 中部飼料㈱社外取締役（現任）
2016 年 6 月 当社社外取締役（現任）
2020 年 4 月 名古屋外国語大学名誉教授（現任）
氏 名 西垣 誠（にしがき まこと）
生年月日 1960 年 8 月 26 日
略 歴 2003 年 10 月 弁護士登録（愛知県弁護士会）
2003 年 10 月 入谷法律事務所入所（現任）
2008 年 6 月 シーキューブ㈱社外監査役
2010 年 9 月 新東㈱社外監査役
2019 年 6 月 当社社外監査役（現任）
2020 年 9 月 新東㈱社外取締役（監査等委員）
（現任）
氏 名 岩田 広子（いわた ひろこ）
生年月日 1976 年 3 月 15 日
略 歴 2002 年 10 月 中央青山監査法人 入所
2007 年 7 月 あずさ監査法人 移籍
2007 年 12 月 あずさ監査法人 退所
2008 年 1 月 公認会計士岩田広子事務所所長（現任）
2008 年 5 月 一般財団法人名古屋公衆医学研究所 監事（現任）
2016 年 7 月 CTS 監査法人 代表社員（現任）
2017 年 7 月 社会福祉法人仁成会 理事
上記委員の全員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、当社との間に取引関係および特別
の利害関係はありません。
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別紙４
大株主（上位 10 名）
2021 年３月 31 日現在の当社の大株主（上位 10 名）は以下のとおりです。
順位 株主名 持株数（株） 持株比率（％）
1 中部鋼鈑取引先持株会 3,004,600 10.88
2 三井物産スチール株式会社 2,544,000 9.21
3 日鉄物産株式会社 1,260,000 4.56
4 光通信株式会社 1,044,200 3.78
5 阪和興業株式会社 956,000 3.46
5 岡谷鋼機株式会社 912,000 3.30
7 株式会社三菱 UFJ 銀行 800,000 2.89
8 株式会社十六銀行 630,000 2.28
9 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 545,000 1.97
10 STATE STREET BANK ANDTRUST CLIENT 525,400 1.90
OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002
計 12,221,200 44.27
（注）１． 持株比率は自己株式（2,596,588 株）を控除して計算しています。
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別紙５
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の概要図
大規模買付者（買付ルール定義：当社議決権 20％以上）の登場
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
当社代表取締役宛に大規模買付
ルールに従う旨の 不提出
『意向表明書』の提出
『意向表明書』受領後 10 営業日以内
に当社取締役会より『必要情報リス
不提出
ト』を大規模買付者へ公布・必要に応
じ追加情報提供の要請
『必要情報リスト』に対する回答完了
後、『取締役会評価期間』の設定・開
示（原則 60 日以内・90 日以内まで延
長可）
大規模買付者からの情報提供と
当社取締役会による評価（評価、検討、
意見表明、代替案の提示、大規模買付
諮問 諮問
者との交渉） 独立委員会 取締役会
勧告 勧告
企業価値ひいては
株主共同の利益を
著しく毀損する場合
独立委員会の勧告
株主意思確認総会の開催 取締役会による発動の判断
対抗措置不発動
対抗措置の発動（新株予約権の発行など）
⇒株主の皆様のご判断
14 以 上