5461 中部鋼鈑 2021-05-06 15:40:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2021年５月６日
各 位
会 社 名 中 部 鋼 鈑 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 重松 久美男
（コード番号 5461 名証第1部）
問合せ先 専 務 取 締 役 武田 亨
（TEL 052-661-3811）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月25日開催予定の当社第97回定時株主総会で承
認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」 に移
行することを決議するとともに、同株主総会において移行に伴う「定款の一部変更の件」を付議
することといたしましたので、お知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置
会社移行後の当社役員人事に関するお知らせ」で別途開示しています。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の背景と目的
当社は、今般、より迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役
会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコー
ポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、「監査役会設置会社
」から「監査等委員会設置会社」へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
本年６月25日開催予定の当社第97回定時株主総会において、移行に必要な定款変更について
承認をいただき、「監査等委員会設置会社」に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置会
社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関す
る決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の
削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙の通りです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年６月25日
定款変更の効力発生日 2021年６月25日
以上
別紙
（下線は変更箇所を示しています。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 1 条～第 3 条 ＜条文の省略＞ 第 1 条～第 3 条 ＜現行通り＞
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役の 第4条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 ＜削除＞
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第5条 ＜条文の省略＞ 第5条 ＜現行通り＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第 6 条～第 12 条 ＜条文の省略＞ 第 6 条～第 12 条 ＜現行通り＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 ＜条文の省略＞ 第 13 条～第 18 条 ＜現行通り＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は 12 名以内と 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員で
する。 ある取締役を除く。）は 12 名以内、監査
等委員である取締役は４名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役の選任決議は、議決権を行 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締
使することができる株主の議決権の３分の 役 と監 査等委 員で ない取 締役 とを区 別 し
１以上を有する株主が出席し、その議決権 て、株主総会において選任する。
の過半数をもって行う。
＜新設＞ ②取締役の選任決議は、株主総会において
議決権を行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
②当会社の取締役の選任については、累積 ③当会社の取締役の選任については、累積
投票によらないものとする。 投票によらないものとする。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内 第21 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のものに関 を除く。 の任期は、
） 選任後１年以内に終了
する定時株主総会の終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ②監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
②増員又は補欠として選任された取締役の ＜削除＞
任期は、他の現任取締役の任期の満了する
時までとする。
＜新設＞ ③任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
＜新設＞ ④会社法第３２９条第３項に基づき選任さ
れた補欠の監査等委員である取締役の選任
決議が効力を有する期間は、選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに
関 する 定時株 主総 会の開 始の 時まで と す
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代 第 22 条 取締役会は、その決議によって取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除く。 の
）
中から代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役中 ②取締役会は、その決議によって取締役（監
から取締役会長１名、取締役社長１名、取 査等委員である取締役を除く。 の中から取
）
締役副社長、専務取締役、常務取締役各若 締役会長１名、取締役社長１名、取締役副
干名を選定することができる。会長は会社 社長、専務取締役、常務取締役各若干名を
経営に関し社長の相談に与かり、社長は取 選定することができる。会長は会社経営に
締役会の決議を執行し会社の業務を統理す 関し社長の相談に与かり、社長は取締役会
る。副社長、専務取締役及び常務取締役は の決議を執行し会社の業務を統理する。副
社長を補佐して会社の日常業務を処理し、 社長、専務取締役及び常務取締役は社長を
社長事故あるときは副社長、専務取締役、 補佐して会社の日常業務を処理し、社長に
常 務取 締役の 順に よりそ の職 務を代 行 す 事故があるときは副社長、専務取締役、常
る。 務取締役の順によりその職務を代行する。
（報酬等） （報酬等）
第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産上 執行の対価として当会社から受ける財産上
の利益（以下、
「報酬等」という）は株主総 の利益は、監査等委員である取締役とそれ
会の決議によって定める。 以外の取締役とを区別して株主総会の決議
によって定める。
第 24 条 ＜条文の省略＞ 第 24 条 ＜現行通り＞
＜新設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の
13 第６項の規定により、取締役会の決議に
よって、重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く。 の決定の全部又は一
）
部を取締役に委任することができる。
第 25 条 ＜条文の省略＞ 第 26 条 ＜現行通り＞
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 26 条 当会社は、会社法第 426 条第１項 第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項
の規定により、取締役（取締役であった者 の規定により、取締役（取締役であった者
を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任 を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任
を、法令の限度において、取締役会の決議 を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。 によって免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定 ②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定
により、社外取締役との間に、会社法第 423 により、取締役（業務執行取締役等である
条第１項の責任を法令が規定する額とする ものを除く。 との間に、
） 会社法第 423 条第
契約を締結することができる。 １項の責任を法令が規定する額とする契約
を締結することができる。
第 5 章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（員数） ＜削除＞
第27 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任方法） ＜削除＞
第 28 条 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
②常勤の監査役は、監査役会の決議によっ
て選定する。
（任期） ＜削除＞
第 29 条 監査役の任期は選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等） ＜削除＞
第 30 条 監査役会の報酬等は、株主総会
の決議によって定める。
（監査役会規則） ＜削除＞
第 31 条 監査役会に関する事項について
は、監査役会で定める監査役会規則による。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第１項
の規定により、監査役（監査役であった者
を含む。 の会社法第 423 条第 1 項の責任を、
）
法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定
により、社外監査役との間に、会社法第 423
条第 1 項の責任を法令が規定する額とする
契約を締結することができる。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって
、監査等委員の中から、常勤の監査等委員
を選定することができる。
＜新設＞ （監査等委員会規則）
第29条 監査等委員会に関する事項につい
ては、監査等委員会で定める監査等委員会
規則による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 33 条～第 36 条 ＜条文の省略＞ 第 30 条～第 33 条 ＜現行通り＞
第７章 買収防衛策 第７章 買収防衛策
第 37 条 ＜条文の省略＞ 第 34 条 ＜現行通り＞
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第97回定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第423条第１項所定の
監査役（監査役であった者を含む。 の損害
）
賠償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。