5451 淀川鋼 2021-04-23 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社淀川製鋼所
代表者名 代表取締役社長 二田 哲
（コード：５４５１、東証第一部）
問合せ先 ＩＲ室長 出口 尊之
（TEL．０６－６２４５－１１１３）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員に対する株式報酬制度について、現行の株式報
酬型ストックオプションに代わる新たな制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」と
いう。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年６月 22 日開催予定の当社第 122 期定時株主
総会（以下、「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせ
いたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリ
ットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上
に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。当社の取締役の報酬等の額は、2004 年６月
29 日開催の当社第 105 期定時株主総会において、年額２億 4,000 万円以内とし、また、2006 年６月
29 日開催の当社第 107 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する株式
報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を上記取締役の報酬等の額とは
別枠で年額 3,500 万円以内（いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）とする旨ご承
認をいただいておりますが、本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプションとしての新株
予約権に関する報酬等の額に代わるものとして、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬
等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 3,500 万円以内として設定することにつき、株主の
皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合、以後、上記株式報酬型ストッ
クオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めに基づく新株予約権の発行は行いませ
ん。
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㈱淀川製鋼所(5451) 譲渡制限付株式報酬制度の導入
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上
記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有
利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 15,000 株を、各事業年度において割り当て
る譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の
）
調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを
受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及
び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という。、当該対象
）
取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができな
い（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位か
らも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、 本割当株式を当然に
無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、 当社はこれを当然に無
償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。
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㈱淀川製鋼所(5451) 譲渡制限付株式報酬制度の導入
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日
以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいず
れの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時
期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執
行役員に対し、割り当てる予定です。
以上
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