5444 大和工 2021-10-29 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 大 和 工 業 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 小 林 幹 生
（コード番号：5444 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 米 澤 和 己
（TEL 079-273-1061）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その
後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適
用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な
取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、成長投資、ステークホルダーへの貢献、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位
置付け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社の株主の皆様への
配当につきましては、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向 30％を
目処に毎期の配当額を決定するとともに、継続的かつ安定的な配当の維持にも努め、１株当たり
の最低配当額を年間 50.00 円とすることを配当政策として掲げております。前事業年度である
2021 年３月期の配当につきましては、期末配当を１株当たり 40.00 円とし、中間配当の 40.00
円と合わせて１株当たり 80.00 円の年間配当を実施いたしました。なお、本事業年度である 2022
年３月期の１株当たりの中間配当は 60.00 円であり、期末配当（予想）の 60.00 円と合わせて
120.00 円を予定しております。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等に
より自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を
取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した
機動的な資本政策を行うことを目的とするものであり、当社はこれまでも、株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における市場買付け、東京証券取引所
の終値取引（ToSTNeT-２）及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）の方法により、当社の普
1
通株式（以下「当社普通株式」といいます。
）の取得を実施しております。
なお、2001 年度以降の当社による東京証券取引所における市場買付けによる自己株式の取得
実績は、以下のとおりです。
累計買付期間 累計買付株式数 累計買付総額
取締役会決議日
（約定ベース） （株） （円）
2001年７月３日から
2001年６月29日 1,778,000 924,139,000
2002年１月21日まで
2002年10月10日から
2002年５月２日 584,000 321,847,000
2003年６月20日まで
2003年６月30日から
2003年５月２日 69,000 51,207,000
2004年３月31日まで
2004年10月26日から
2004年10月25日 200,000 271,866,000
2004年12月６日まで
2004年12月27日から
2004年12月24日 100,000 129,097,000
2005年１月28日まで
2005年３月14日から
2005年２月８日 191,000 258,793,000
2005年３月16日まで
2005年４月１日から
2005年３月31日 200,000 252,537,000
2005年５月31日まで
2005年６月２日から
2005年６月１日 60,000 76,822,000
2005年６月28日まで
2005年７月27日から
2005年７月26日 92,000 139,165,000
2005年９月１日まで
2005年10月５日から
2005年10月３日 100,000 163,335,000
2005年10月26日まで
2005年11月29日から
2005年11月28日 89,600 173,141,600
2006年１月18日まで
2006年１月20日から
2006年１月19日 76,900 182,863,500
2006年３月23日まで
2006年５月12日から
2006年５月８日 100,000 242,678,500
2006年６月６日まで
2006年７月25日から
2006年７月24日 90,500 238,680,000
2006年９月15日まで
2006年10月６日から
2006年10月５日 97,500 239,571,000
2006年11月20日まで
2006年11月21日から
2006年11月20日 153,000 476,616,000
2007年２月23日まで
2007年３月５日から
2007年３月２日 97,000 358,435,000
2007年３月16日まで
2007年５月14日から
2007年５月14日 100,000 438,184,000
2007年６月15日まで
2
2008年９月４日から
2008年９月２日 100,000 352,112,000
2008年９月５日まで
2008年９月８日から
2008年９月５日 300,000 940,610,500
2008年11月６日まで
2010年８月３日から
2010年８月２日 200,000 397,573,300
2010年８月16日まで
2010年８月17日から
2010年８月17日 100,000 193,912,800
2010年８月30日まで
2011年８月10日から
2011年８月９日 100,000 183,787,200
2011年８月29日まで
2011年９月１日から
2011年８月31日 58,000 110,336,600
2011年９月30日まで
2011年11月17日から
2011年11月17日 50,000 103,256,000
2011年12月22日まで
2015年５月７日から
2015年５月７日 100,000 281,305,700
2015年５月15日まで
2015年５月18日から
2015年５月18日 100,000 292,165,900
2015年５月29日まで
2015年６月10日から
2015年６月10日 193,500 597,715,500
2015年６月19日まで
2015年７月30日から
2015年７月29日 300,000 833,063,800
2015年９月11日まで
2015年10月１日から
2015年10月１日 90,000 220,207,400
2015年12月25日まで
2020年８月４日から
2020年８月３日 1,000,000 2,580,192,800
2020年10月30日まで
2021年５月６日から
2021年４月30日 1,000,000 3,634,970,000
2021年７月30日まで
当社は、東京証券取引所における終値取引（ToSTNeT-２）による買付けの方法により、①2002
年３月７日に当社普通株式 457,000 株を１株につき 507 円（総額：231,699,000 円）
、②2003 年
11 月 20 日に当社普通株式 360,000 株を１株につき 772 円（総額：277,920,000 円）
、③2003 年
12 月 25 日に当社普通株式 990,000 株を１株につき 812 円（総額：803,880,000 円）
、④2004 年
２月６日に当社普通株式 1,000,000 株を１株につき 845 円（総額：845,000,000 円）をそれぞれ
取得しております。また、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）によ
る買付けの方法により、2011 年２月 28 日開催の取締役会の決議に基づき、同年３月１日に当社
普通株式 80,000 株を１株につき 2,687 円（総額：214,960,000 円）で取得しております。
また、2006 年５月１日の会社法施行に伴い子会社の定義が変更され、大和商事株式会社(以下
「大和商事」といいます。)が当社の子会社に該当することとなりましたことから、大和商事が
保有している当社普通株式の一部の取得を目的として、相対取引にて以下のとおり取得してお
ります。
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取得株式数 取得総額
取締役会決議日 取得日
（株） （円）
2007年８月20日 2007年８月23日 300,000 1,269,000,000
2008年１月24日 2008年１月29日 200,000 724,000,000
2008年９月３日 2008年９月８日 213,816 818,915,280
2008年10月31日 2008年11月４日 300,000 714,000,000
2008年11月４日 2008年11月５日 200,000 453,000,000
2010年５月17日 2010年５月21日 300,000 787,500,000
2010年５月24日 2010年５月27日 200,000 479,400,000
2015年３月20日 2015年３月26日 800,000 2,436,000,000
2015年５月７日 2015年５月12日 500,000 1,385,500,000
なお、2001 年度以前に実施した当社普通株式の取得につきましては、情報の把握が困難であ
ることから記載しておりません。
このような状況の下、2021 年５月中旬、当社の大株主であり第３位株主となる井上不動産有
限会社（所有株式数：5,592,900 株、所有割合（注）
：8.52％、以下「井上不動産」といいます。）
より、その所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有割合：1.52％）を現金化を目
的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。井上不動産は、当社の取締役会長であり、
当社の筆頭株主である井上浩行氏（所有株式数：7,557,533 株、所有割合：11.51％）の長女であ
る井上えり子氏（所有株式数：74,600 株、所有割合：0.11％）が代表取締役を務め、井上えり子
氏、井上浩行氏の配偶者（所有株式数：13,000 株、所有割合：0.02％）
、並びに次女（所有株式
数：71,400 株、所有割合：0.11％）及び三女（所有株式数：71,400 株、所有割合：0.11％）が
議決権の全てを所有する資産管理会社です。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年 10 月 29 日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算
短信
〔日本基準〕連結）に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 67,670,000
（ 」
株から同日現在の当社が所有する自己株式数 1,992,446 株（但し、当社の連結子会社であ
る大和商事の保有株式数は含まない。)を控除した株式数 65,677,554 株に対する割合（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。 をいいます。
）
これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得することについて、当社の資本政策（資
本効率の向上を目的とした自己株式の取得）、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され
4
ることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等に照ら
した検討を 2021 年５月中旬から開始しました。
その結果、2021 年５月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、一時的にま
とまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場
株価への影響を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）
や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋が
ると判断するに至りました。なお、自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性及び
取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2021 年５月下旬、当社の株主の皆様が市場株価の
動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの手法が適切で
あると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」と
いいます。）については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行
う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付け
ができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘
案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市
場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所
有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、
2021 年５月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であ
ると判断しました。
井上不動産においても、2021 年５月中旬に当社に対してその所有する当社普通株式の一部を
売却する意向がある旨の連絡を行って以降、当社普通株式の売却につきさらに検討を続けてい
たとのことですが、当社は、2021 年７月上旬、井上不動産より、2021 年 10 月の当社の第２四半
期決算短信の公表後を目途に、その所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有割
合：1.52％）を売却したいとの具体的な意向を示す連絡を受けました。
これを受けて、当社は、上記の検討を踏まえ、2021 年７月下旬、井上不動産に対して、東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格
で本公開買付けを 2021 年 11 月頃に実施した場合の応募の可否について打診したところ、2021
年７月下旬、井上不動産より本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する
旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の 2021 年３月
31 日現在における流動比率は 947.5％であり、本公開買付けに応じた後も、手元流動資産（現金
及び預金）を確保し健全な財務状況を維持できること、及び過去の自己株式の公開買付けの他社
事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ検討い
たしました。その後、当社は、2021 年 10 月 15 日、市場価格が経済状況その他様々な条件によ
り変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、
より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日
の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における
5
当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付
価格とする旨を井上不動産に提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の
適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化され
た値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及
び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が
当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３
ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値より
も短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、
本公開買付けに関して 2021 年 10 月 29 日の取締役会で付議するために、前営業日である 2021 年
10 月 28 日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決
議する取締役会の開催日である 2021 年 10 月 29 日の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの
過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買
付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020 年１月から 2021 年９月
末までに公表された自己株式の公開買付けの事例 20 件において 10％程度の事例が 11 件と最多
であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％程度が適切で
あると判断いたしました。
その結果、2021 年 10 月 28 日、井上不動産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、
上記条件にて同社が所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有割合：1.52％）につ
いて、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、井上不動産以外の株主の皆様にも応募の機
会を提供するという観点から、1,100,000 株（所有割合：1.67％）を上限としております。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において、会社法第
165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基
づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、当社の資本政
策（資本効率の向上を目的とした自己株式の取得）の観点及び井上不動産以外の株主の皆様にも
応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については、2020 年
１月から 2021 年９月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例のうち、特定の株主以外
の皆様にも応募の機会を提供した事例 13 件を参考にしながら当社の資本政策の観点と併せて検
討した結果、井上不動産が応募を予定する 1,000,000 株（所有割合：1.52％）に 10％を上乗せ
した 1,100,000 株（所有割合：1.67％）を上限とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付
けの取締役会決議日の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である 3,575 円（円未満を四捨五入。以
下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 10％のディスカウントを行った
価格である 3,218 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。
）
とすることを決議しました。
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上記の取締役会においては、当社の取締役会長である井上浩行氏及び当社の取締役である安
福武之助氏（同氏は、井上浩行氏の三女であり井上不動産の取締役である安福真由子氏の配偶者
です。）を除く全ての取締役が上記の決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により本
公開買付けを実施することを決議するとともに、監査役全員から、本公開買付けを実施すること
に異議がない旨の意見が述べられております。なお、当社の取締役会長である井上浩行氏及び当
社の取締役である安福武之助氏は、本公開買付けに関して特別利害関係を有し又は有するおそ
れがあることに鑑み、利益相反を回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点
から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の
取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
本公開買付けにおける買付予定数は、1,100,000 株（所有割合：1.67％）に設定しており、本
公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数を上回
った場合にはあん分比例の方式による買付けとなり、応募予定株式の一部は買付けられないこ
ととなりますが、当該一部の株式については、現時点においては継続所有する方針である旨、及
び本公開買付け後も井上不動産が所有することとなる当社普通株式（応募予定株式全てが買付
けられた場合は 4,592,900 株、所有割合：6.99％）についても、現時点においては継続所有する
方針である旨の説明を 2021 年 10 月 28 日に井上不動産より受領しております。
本公開買付けに関する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社
が 2021 年 10 月 29 日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記
載された 2021 年９月 30 日現在における当社の連結ベースでの手元流動資産（現金及び預金）は
約 98,717 百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社手元流動性は十分確保
でき、また、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、
「2022 年３月期第２四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年３月期の第２四半期までの営業活動による連
結キャッシュ・フロー4,248 百万円の水準に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるた
め、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の今後
の事業運営や財務の健全性及び安全性は今後も維持できると考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 1,100,100 株（上限） 3,540,121,800 円（上限）
（注１）発行済株式総数 67,670,000 株（2021 年 10 月 29 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 1.63％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年 11 月１日（月曜日）から 2021 年 12 月 29 日（水曜日）まで
（注４）買付予定数を超えた応募があり、あん分比例より単元調整した結果、買付予定数を上回
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る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100 株）を加
算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 10 月 29 日（金曜日）
2021 年 11 月１日（月曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年 11 月１日（月曜日）
2021 年 11 月１日（月曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年 11 月 30 日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,218 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されて
いること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水
準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行
われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当
社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公
開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資
産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021 年５月下旬、市場価格より一定のディスカウン
トを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。
上記の検討を踏まえ、当社は、2021 年７月下旬、井上不動産に対して、東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開
買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2021 年７月下旬、井上不動産
より本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の 2021 年３
月 31 日現在における流動比率は 947.5％であり、本公開買付けに応じた後も、手元流動資産
（現金及び預金）を確保し健全な財務状況を維持できること、及び過去の自己株式の公開買
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付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を
踏まえ検討いたしました。その後、当社は、2021 年 10 月 15 日、市場価格が経済状況その他
様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価
変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買
付けの取締役会決議日（2021 年 10 月 29 日）の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの過
去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して
10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を井上不動産に提案しまし
た。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点
を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保するこ
とができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十
分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取
締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付
けに関して 2021 年 10 月 29 日の取締役会で付議するために、前営業日である 2021 年 10 月
28 日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議
する取締役会の開催日である 2021 年 10 月 29 日の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの
過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開
買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020 年１月から 2021 年
９月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例 20 件において 10％程度の事例が 11 件
と最多であり、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％程度
が適切であると判断いたしました。
その結果、2021 年 10 月 28 日、井上不動産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、
上記条件にて同社が所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有割合：1.52％）
について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において、本公開
買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの過去
１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である
3,575 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 3,218 円とすることを決議しま
した。
また、本公開買付価格である 3,218 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日
の前営業日である 2021 年 10 月 28 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
終値 3,850 円から 16.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算
において同じとします。、同年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
）
平均値 3,575 円から 9.99％、同年 10 月 28 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単
9
純平均値 3,850 円から 16.42％、同年 10 月 28 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値
の単純平均値 3,741 円から 13.98％をそれぞれディスカウントした金額になります。
過去５年間の自己株式の取得にかかる株価と本公開買付との比較につきましては、以下の
とおりです。
2020 年８月３日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法
により、同年８月４日から同年 10 月 30 日を取得期間として当社普通株式 1,000,000 株を総
額 2,580,192,800 円 株当たりの取得価格の単純平均値は 2,580 円）
（1 で取得しております。
当該取得価格と本公開買付価格である 3,218 円との間には 638 円の差額が生じることになり
ますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定され
たものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の
前日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値 3,575 円から 10％ディスカウントした価格としているもの
の、取締役会決議日の前日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取得価格の
単純平均値 2,580 円に対して 38.57％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。
2021 年４月 30 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方
法により、同年５月６日から同年７月 30 日を取得期間として当社普通株式 1,000,000 株を
総額 3,634,970,000 円（1 株当たりの取得価格の単純平均値は 3,635 円）で取得しておりま
す。当該取得価格と本公開買付価格である 3,218 円との間には 417 円の差額が生じることに
なりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定
されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議
日の前日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社普通株式の終値の単純平均値 3,575 円から 10％ディスカウントした価格としているも
のの、取締役会決議日の前日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取得価格
の単純平均値 3,635 円に対して 1.65％(小数点以下第三位を四捨五入)下落しているためで
す。
② 算定の経緯
当社は、成長投資、ステークホルダーへの貢献、株主に対する利益還元を経営の重要課
題と位置付け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社の株
主の皆様への配当につきましては、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連
結配当性向 30％を目処に毎期の配当額を決定するとともに、継続的かつ安定的な配当の
維持にも努め、１株当たりの最低配当額を年間 50.00 円とすることを配当政策として掲げ
ております。
このような状況の下、2021 年５月中旬、当社の第３位の大株主である井上不動産より、
10
その所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有割合：1.52％）を現金化を目
的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。これを受けて、当社は、当該株式を
自己株式として取得することについて、当社の資本政策（資本効率の向上を目的とした自
己株式の取得）、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通
株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等に照らした検討を 2021
年５月中旬から開始しました。
その結果、2021 年５月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、一時的
にまとまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動
性及び市場株価への影響を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期
純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様
に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。なお、自己株式の具体的な取得方法
としては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2021 年５月下
旬、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付価格については、
当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、
市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることか
ら金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上
で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場
価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式
を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑え
るべく、2021 年５月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けるこ
とが妥当であると判断しました。
井上不動産においても、2021 年５月中旬に当社に対してその所有する当社普通株式の
一部を売却する意向がある旨の連絡を行って以降、当社普通株式の売却につきさらに検討
を続けていたとのことですが、当社は、2021 年７月上旬、井上不動産より、2021 年 10 月
の当社の第２四半期決算短信の公表後を目途に、その所有する当社普通株式の一部である
1,000,000 株（所有割合：1.52％）を売却したいとの具体的な意向を示す連絡を受けまし
た。
これを受けて、当社は、上記の検討を踏まえ、2021 年７月下旬、井上不動産に対して、
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウント
を行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2021
年７月下旬、井上不動産より本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検
討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の 2021 年
３月 31 日現在における流動比率は 947.5％であり、本公開買付けに応じた後も、手元流
動資産（現金及び預金）を確保し健全な財務状況を維持できること、及び過去の自己株式
の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカ
11
ウント率等を踏まえ検討いたしました。その後、当社は、2021 年 10 月 15 日、市場価格が
経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、
一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考え
られる、本公開買付けの取締役会決議日（2021 年 10 月 29 日）の前営業日である 2021 年
10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
の単純平均値に対して 10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨
を井上不動産に提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な
価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化され
た値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客
観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価
を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の
前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが
妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付けに関して 2021 年 10 月 29 日の取締
役会で付議するために、前営業日である 2021 年 10 月 28 日を基準とした平均値を採用し
ております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である
2021 年 10 月 29 日の前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の当社普通株
式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることと
し、また、ディスカウント率につきましては、2020 年１月から 2021 年９月末までに公表
された自己株式の公開買付けの事例 20 件において 10％程度の事例が 11 件と最多であり、
当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％程度が適切であ
ると判断いたしました。
その結果、2021 年 10 月 28 日、井上不動産より、本公開買付けの実施を決議した場合
には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有割合：
1.52％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2021 年 10 月 29 日開催の取締役会において、本
公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日（2021 年 10 月 29 日）の前営業日である
2021 年 10 月 28 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値の単純平均値である 3,575 円に対して 10％のディスカウントを行った価格であ
る 3,218 円とすることを決議しました。
12
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,100,000（株） －（株） 1,100,000（株）
（注１）応募株券等の総数が買付予定数（1,100,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（1,100,000 株）を超える場合は、
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第 27 条の 22 の２
第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第
21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済
を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株
主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公
開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取
ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
3,562,800,000 円
（注）買付け等に要する資金は、買付予定数（1,100,000 株）を全て買付けた場合の買付代
金（3,539,800,000 円）に、買付手数料、本公開買付けに関する公告に要する費用及
び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2021 年 12 月 22 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る
株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」
といいます。（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」とい
）
います。
）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額
13
を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常
任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判
断いただきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合に
は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過す
る場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされ
る金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）
の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改
正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいま
す。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金
額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14
（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非
課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が
開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付け
による譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取
扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税の
み）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復
興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合に
は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過す
る場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別
所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
14
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する
所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人
に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるも
のではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われ
るものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内
から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若し
くは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもので
はなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反す
る本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下
の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所
在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する
書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付
したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直
接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のな
い代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに
関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、2021 年 10 月 28 日、井上不動産より、本公開買付けの実施を当社の取締役会に
おいて決議した場合には、同社が所有する当社普通株式の一部である 1,000,000 株（所有
割合：1.52％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2021 年 10 月 29 日に「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。な
お、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レ
ビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
15
2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要
（2021 年４月１日～2021 年９月 30 日）
（イ）損益の状況（連結）
2022年３月期 第２四半期連結累計期間
会計期間
(2021年４月１日～2021年９月30日)
売上高 67,692百万円
売上原価 57,903百万円
販売費及び一般管理費 6,034百万円
営業外収益 17,510百万円
営業外費用 147百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 14,842百万円
（ロ）１株当たりの状況（連結）
2022年３月期 第２四半期連結累計期間
会計期間
(2021年４月１日～2021年９月30日)
１株当たり四半期純利益 228.25円
１株当たり配当額 60円
④ 当社は、2021 年 10 月 29 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しておりま
す。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照
ください。
2022 年３月期通期連結業績予想数値の修正（2021 年４月１日～2022 年３月 31 日）
親会社株主
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 に帰属する
当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想（Ａ） 144,000 8,500 43,000 29,500 453.52
今回修正予想（Ｂ） 150,000 12,500 55,000 38,000 587.36
増減額（Ｂ－Ａ） 6,000 4,000 12,000 8,500
増減率（％） 4.2 47.1 27.9 28.8
（ご参考）前期実績
136,025 10,018 21,569 4,984 75.29
（2021 年３月期）
16
⑤ 当社は、2021 年 10 月 29 日に「営業外収益（持分法による投資利益）の計上に関するお
知らせ」を公表し、持分法による投資利益 16,343 百万円（前年同期比 11,389 百万円増）
を 2022 年３月期第２四半期連結累計期間（2021 年４月１日～2021 年９月 30 日）の営業
外収益に計上しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ご参考）2021 年９月 30 日時点の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 65,677,554 株
自己株式数 1,992,446 株
（注）自己株式数には、当社の連結子会社である大和商事の保有株式数は含まれておりません。
以 上
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