5444 大和工 2021-06-29 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]

                                               2021 年6月 29 日
各    位
                             会 社 名    大 和 工 業 株 式 会 社
                             代表者名     取締役社長 小 林 幹 生
                                   (コード番号: 5444 東証第一部)
                             問合せ先 取締役常務執行役員 米 澤 和 己
                                         (TEL 079-273-1061)

           譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

 当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
(以下、
   「本自己株処分」)を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知
らせいたします。

                             記
1.処分の概要
 (1) 払込期日             2021 年7月 28 日
          処分する株式の種類
    (2)               当社普通株式 13,178 株
          及び数
    (3) 処分価額          1株につき 3,800 円
    (4) 処分総額          50,076,400 円
                      当社の取締役(※)    5名 6,529 株
                      当社子会社の取締役    7名 4,701 株
    (5) 処分予定先
                      当社子会社の執行役員   4名 1,948 株
                      ※社外取締役及び非常勤取締役を除く。
                      本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
    (6) その他
                      証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
   当社は、2021 年6月 29 日開催の当社第 102 回定時株主総会において、当社の取締役
 (社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、      「対象取締役」  )が株価変動のメリットとリ
 スクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め
 ることを目的として、   対象取締役に対し、  譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度      (以下、
 「本制度」   )を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式
 に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内として設定す
 ること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
 30,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付
 日から当社の取締役その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職する日までの期
 間とすること等につき、ご承認をいただいております。
   本日、  当社取締役会により、  対象取締役に対する 2021 年6月 29 日開催の当社第 102 回
 定時株主総会から 2022 年6月開催予定の当社第 103 回定時株主総会までの期間に係る譲
 渡制限付株式報酬並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対する 2021 年6月開催の当
 該子会社定時株主総会から 2022 年6月開催予定の当該子会社定時株主総会までの期間に
 係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役5名並びに当社子会社の
 取締役7名及び執行役員4名(以下、     「割当対象者」  )に対して支給された金銭報酬債権合
 計 50,076,400 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給
 付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 13,178 株を割り当てること
 を決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グループに
 おける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、      決定しております。また、
 当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含
 む譲渡制限付株式割当契約(以下、      「割当契約」
                            )を締結すること等を条件として支給いた
 します。

3.割当契約の概要
 ① 譲渡制限期間
   譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定める地位から退
   任又は退職する日までの期間
   上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」)において、割当対象者は、当
  該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」)につき、第三者
  に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為
  をすることができません(以下、「譲渡制限」。
                       )

 ② 譲渡制限付株式の無償取得
   当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
  主総会の開催日の前日(割当対象者が当社子会社の取締役又は執行役員の場合は、本譲
  渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日の前日)
  までに当社の取締役その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、
  当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職
  の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
   また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」
                                        )
  において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
  のがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取
  得するものといたします。

 ③ 譲渡制限の解除
   当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
  主総会の開催日(割当対象者が当社子会社の取締役又は執行役員の場合は、  本譲渡制限
  期間の開始日以降、最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日)  まで継続して、
  当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことを条件として、期間満了
  時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、  譲渡
  制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由によ
  り、本譲渡制限期間の開始日以降、  最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日
  (割当対象者が当社子会社の取締役又は執行役員の場合は、本譲渡制限期間の開始日
  以降、最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日の前日)  までに当社の取締役
  その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、2021 年7月から割
  当対象者が当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職した日
  を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割
  当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを
  切り捨てるものとする) の本割当株式につき、 当該退任又は退職の直後の時点をもって、
  これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
 ④ 株式の管理に関する定め
   割当対象者は、当社が指定した証券会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
  ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
  株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

 ⑤  組織再編等における取扱い
    当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
  なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
  会(ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
  ては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年7月
  から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果1を超え
  る場合には1とする) 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数
             に、
  を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
  ものとする) の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
  もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
    この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
  に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
  取得するものといたします。

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
  本自己株処分における処分価額につきましては、     恣意性を排除した価格とするため、当
 社取締役会決議日の直前営業日(2021 年6月 28 日)の東京証券取引所における当社普通
 株式の終値である 3,800 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
 であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。


                                          以   上