5444 大和工 2021-04-30 14:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 30 日
各 位
会 社 名 大 和 工 業 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 小 林 幹 生
(コード番号: 5444 東証第一部)
問合せ先 常務取締役 米 澤 和 己
(TEL 079-273-1061)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年６月 29 日開催予定の当社第 102 回定時株主総
会（以下、
「本株主総会」
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下、
「対象取締役」）が、株価変動の
メリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める
ため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給するこ
ととなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年６月 29 日開催の当社第 98 回定時株主総会におい
て、当社の取締役の報酬等の額は年額 470 百万円以内（うち社外取締役分は年額 30 百万円以内。使用人兼
務取締役の使用人分の給与は含まない）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社
における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、
当社の取締役の報酬等の額を年額 470
百万円以内（うち社外取締役分は年額 50 百万円以内に増額）として改定することおよび上記の改定後の取
締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金
銭報酬債権の総額を、年額 100 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする
予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の
年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給
付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範
囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記（３）に定め
る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 30,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡
制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）ま
たは株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要
とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける
対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社
取締役会が定める地位から退任または退職する日までの間（以下、
「譲渡制限期間」、当該対象取締役に割
）
り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保
権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、
「譲渡制限」。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定める地位から退任または
退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得
する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由
の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定める地位か
ら退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締
役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定
める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社子会社の取
締役および執行役員に対し、割り当てる予定です。
以 上