5444 大和工 2020-06-19 15:30:00
連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡並びに特別損失の発生に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会 社 名 大 和 工 業 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 小 林 幹 生
(コード番号: 5444 東証第一部)
問合せ先 常務取締役 吉 田 隆 文
(TEL 079-273-1061)
連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡並びに特別損失の発生に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 19 日付の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるワイケー・スチール
コーポレーション（以下「YK Steel」）が営む鉄鋼製品の製造販売事業（以下「棒鋼事業」）を会社分割
（新設分割）（以下「本新設分割」）により新設会社（以下「新会社」）に承継させ、YK Steel が有する新会
社の株式の 51.00%を Daehan Steel Co., Ltd.（以下「大韓製鋼社」）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」。
本新設分割と本株式譲渡を総称して「本取引」）とし、YK Steel は 2020 年６月 19 日付にて大韓製鋼社と
の間で株式譲渡契約を締結いたしました。本取引後の新会社は YK Steel と大韓製鋼社との合弁会社と
して運営されます。また、本取引後の YK Steel の新会社への出資比率は 49.00%となり、同社は持分法
適用関連会社となります。
なお、本新設分割は、当社子会社単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示し
ております。
記
I. 本取引の目的
当社グループは、H 形鋼主体の鉄鋼事業に加え新たな事業展開として、2002 年 11 月にヤマト・コリア・
スチールコーポレーション(現 YK Steel)を設立し、「株式会社韓宝釜山製鉄所」の営業を譲り受けて以降、
韓国において棒鋼事業を展開してまいりましたが、足元の同国における棒鋼市場の縮小及び競争環境
の激化に対処し、今後同事業の競争力を一層強化し収益性の更なる向上を図るためには、同国の鉄鋼
業界に精通した戦略的パートナーが必要と判断し、将来の工場移転も視野に、本新設分割により新たに
設立する新会社に YK Steel の棒鋼事業を承継させた上で、大韓製鋼社の出資を得て両社の合弁事業と
して運営することといたしました。
なお、新会社には、当社グループが製鋼の技術援助を行うとともに、大韓製鋼社が圧延の技術援助を
行い、コスト競争力を強化し収益の安定化と経営基盤の堅牢化に努めてまいります。
II. 会社分割の概要
1. 会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
YK Steel 理事会による新設分割計画承認決議日 2020 年６月 19 日
YK Steel 臨時株主総会による新設分割計画承認決議日 2020 年 7 月６日（予定）
分割期日(効力発生日) 2020 年９月１日（予定）
(2) 会社分割の方式
YK Steel を分割会社とし、新会社であるワイケーエスカンパニーリミテッドに棒鋼事業を承継させる
新設分割です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、分割会社である YK Steel は、新会社が発行する普通株式 3,600,000 株全て
の割当て交付を受けます。ただし、後記「III．株式譲渡の概要」に記載のとおり、本新設分割後、YK
Steel は大韓製鋼社に対して、新会社の普通株式 1,836,000 株を譲渡する予定です。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による YK Steel における資本金の増減はありません。
(6) 新会社が承継する権利義務
新会社は、本新設分割の効力発生日において、新設分割計画の定めるところに従い、YK Steel が
棒鋼事業に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する予定です。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割後、YK Steel 及び新会社が負担すべき履行の見込みについては、今後の事業展開
及び収益の見通し等を勘案の上、問題ないものと判断しております。
2. 分割会社の概要
分割会社
(2019 年 12 月 31 日現在)
(1) 名称 ワイケー・スチールコーポレーション
(2) 所在地 760, Eulsukdo-daero, Saha-gu, Busan, 49456, Republic of Korea
(3) 代表者の役職・氏名 Jong-Woong Lee (President)
(4) 事業内容 鉄鋼製品の製造及び販売
年産能力 ： 製鋼 93 万トン / 圧延 118 万トン
(5) 資本金 5,937 百万ウォン（521 百万円（注））
(6) 設立年月日 2002 年 11 月 19 日
(7) 発行済株式数 普通株式 605,900 株 / 優先株式 177,731 株
(8) 決算期 12 月 31 日
(9) 従業員数 420 名
(10) 主要取引先 セハン鉄鋼株式会社、サムスン物産株式会社
(11) 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行
(12) 大株主及び持分比率 ヤマトコウギョウ（ユー・エス・エー）コーポレーション (75.00%)
大和工業株式会社 (25.00%)
（注）本開示においては、2020 年６月 18 日時点の為替レート 0.0878 円/ウォンを用いて円換算額を記載
しております。
3. 分割会社の最近 3 年間の財政状態及び経営成績（韓国会計基準）
（単位：百万ウォン、特記しているものを除く）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 296,561 300,615 313,064
（26,038 百万円） （26,394 百万円） （27,487 百万円）
総資産 429,881 424,975 418,063
（37,743 百万円） （37,312 百万円） （36,705 百万円）
1 株当たり純資産(ウォン) 378,446 383,618 399,504
（33,227 円） （33,681 円） （35,076 円）
売上高 589,335 614,665 637,006
（51,743 百万円） （53,967 百万円） （55,929 百万円）
営業利益 26,866 6,836 18,312
（2,358 百万円） （600 百万円） （1,607 百万円）
当期純利益 27,805 10,168 18,469
（2,441 百万円） （892 百万円） （1,621 百万円）
1 株当たり当期純利益(ウォン) 35,483 12,976 23,569
（3,115 円） （1,139 円） （2,069 円）
（注）1 株当たり純資産（ウォン）及び 1 株当たり当期純利益（ウォン）については、優先株式を普通株式に
転換したものとして算定しています。
4. 分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
鉄鋼製品の製造及び販売
(2) 分割する部門の経営成績（2019 年 12 月期）
売上高：637,006 百万ウォン（55,929 百万円）
(3) 分割する資産・負債の項目及び帳簿価額（2020 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
（百万ウォン） （百万ウォン）
流動資産 183,970 流動負債 83,377
（16,152 百万円） （7,320 百万円）
固定資産 89,324 固定負債 -
（7,842 百万円） （-百万円）
合計 273,294 合計 83,377
（23,995 百万円） （7,320 百万円）
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加減し
た上で確定致します。
5. 会社分割後の YK Steel の状況
分割会社である YK Steel の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありま
せん。事業内容については、本新設分割により YK Steel の棒鋼事業が新会社に承継されたことに伴
い持株会社としての新会社の運営・管理等となります。なお、YK Steel は引き続き土地を保有し、当
該土地を新会社に賃貸いたします。
6. 新会社の概要
(1) 名称 ワイケーエスカンパニーリミテッド
(2) 所在地 760, Eulsukdo-daero, Saha-gu, Busan, 49456, Republic of Korea
(3) 代表者の役職・氏名 Jong-Woong Lee (President)
(4) 事業内容 鉄鋼製品の製造及び販売
年産能力 ： 製鋼 93 万トン / 圧延 118 万トン
(5) 資本金 3,600 百万ウォン（316 百万円）
(6) 設立年月日 2020 年９月 1 日（予定）
(7) 発行済株式数 3,600,000 株
(8) 決算期 12 月 31 日
(9) 従業員数 420 名
(10) 大株主及び持株比率 YK Steel 49.00%
( 本 株 式 譲 渡 実 行 後 の 予定 大韓製鋼社 51.00%
（注）)
(11) 当社、YK Steel 及び大韓製鋼 資本関係 YK Steel は新会社の普通株式の 49.00%を保有。
社と新会社との関係(本株式 大韓製鋼社は新会社の普通株式の 51.00%を保
譲渡実行後の予定（注）) 有。
人的関係 当社の役員 1 名が新会社の理事を兼務、大韓製
鋼社の役員 2 名が新会社の理事に就任予定。
取引関係 YK Steel は新会社に対して、土地を賃貸する。
当社は新会社に対して、製鋼の技術援助を行
う。また、大韓製鋼社は新会社に対して、圧延の
技術援助を行う。
（注）YK Steel は、前記「1.(3) 会社分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、分割期日において、新会
社の全普通株式を取得し、かつ、後記「III．株式譲渡の概要」に記載のとおり、2020 年９月８日をもって、
新会社の普通株式 1,836,000 株を大韓製鋼社に対して譲渡する予定です。なお、本株式譲渡にともない、
代表者も交代する予定です。
III. 株式譲渡の概要
1. 異動の方法
YK Steel は、2020 年９月８日をもって、新会社の全普通株式のうち、1,836,000 株を大韓製鋼社に対し
て譲渡する予定です。
2. 異動する孫会社の概要
新会社の概要については、前記「Ⅱ．6．新会社の概要」をご参照ください。
3. 株式譲渡先の概要
(1) 名称 Daehan Steel Co., Ltd.
(2) 所在地 69, Hasinbeonyeong-ro, Saha-gu, Busan, Korea
(3) 代表者の役職・氏名 Chi-Hoon Oh (CEO, President)
(4) 事業内容 鉄鋼製品の製造及び販売
(5) 資本金 24,647 百万ウォン（2,164 百万円）
(6) 設立年月日 1954 年 6 月 10 日
(7) 連結純資産 462,082 百万ウォン（2019 年 12 月 31 日現在）
（40,570 百万円）
(8) 連結総資産 635,232 百万ウォン（2019 年 12 月 31 日現在）
（55,773 百万円）
(9) 発行済株式数 24,646,734 株
(10) 決算期 12 月 31 日
(11) 従業員数 424 名
(12) 大株主及び株主出資比率 Chi-Hoon Oh 23.66%
Wan-Soo Oh 8.45%
(13) 当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 該当事項はありません。
状況
4. 異動の日程
株式譲渡契約締結日 2020 年６月 19 日
株式譲渡実行日 2020 年９月８日（予定）
5. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の保有株式の状況
異動前の保有株式数 3,600,000 株 (保有割合 ： 100%)
譲渡株式数 1,836,000 株 (予定)
譲渡価額 46,836 百万ウォン(予定)（注）
（4,112 百万円）
異動後の保有株式数 1,764,000 株 (予定) (保有割合 ： 49.00%)
（注）当該譲渡価額は、本株式譲渡の実行（クロージング）時点における新会社の資産及び負債の金額
等により調整される予定です。
IV. 特別損失の発生について
本取引により 2021 年 3 月期第２四半期において、特別損失約 80 億円が発生する見込みとなっており
ます。なお、株式譲渡価額が、本株式譲渡の実行（クロージング）時点における新会社の資産及び負債
の金額等により調整される予定であることから、特別損失の金額は概算値であります。
V. 今後の見通し
今後の見通しにつきましては、本日別途開示しております「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参
照ください。
以 上