5423 東製鉄 2019-07-23 15:00:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年7月23日
各 位
会社名 東京製鐵株式会社
代表者名 代表取締役社長 西本 利一
コード番号 5423（東証第1部）
問合せ先 取締役総務部長 奈良 暢明
（TEL 03-3501-7721）
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年8月23日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 18,656株
（3）処分価額 1 株につき 836 円
（4）処分価額の総額 15,596,416円
（5）割当予定先 取締役3名（※） 8,611株
執行役員7名 10,045株
※ 監査等委員である取締役を除く
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下同じ。）に対して当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを付与すると共に、株
主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議いたしました。また、2019年6月26日開催の第105回定時株主総会
において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の
範囲内で、当社の取締役に対して年額1,920万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることに
つき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
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本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は取締役に対して年8万株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 取締役会が正当と認める理由により取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合
には、当該普通株式につき譲渡制限を解除すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制限付
株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役3名及び執行役員（取締
役を兼任するものを除く）7名（以下「対象役員」といいます。 に対し、
） 本制度の目的、当社の業績、
各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計15,596,416円ひいては当社の
普通株式18,656株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019年8月23日（払込期日）から2049年8月22日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員いずれかの地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の
取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2019年
7月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合には1とみな
す。）に、対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
） 譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役また
は執行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2019年7月から当該承認日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、1を超える場合には1とみなす。 に、
） 当該時点において対象役員が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とする。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年7月22日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である836円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以上
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