5423 東製鉄 2019-05-10 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入等に関するお知らせ [pdf]
2019年５月10日
各 位
会 社 名 東 京 製 鐵 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 西本 利一
コード番号 5423（東証第1部）
問合せ先 取締役総務部長 奈良 暢明
（TEL 03-3501-7721）
譲渡制限付株式報酬制度の導入等に関するお知らせ
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月26日開催予定の第105
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、
お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値
共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額は、平成27年６月25日開催の第
101回定時株主総会において月額1,600万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご
承認いただいておりますが、本株主総会では、これを月額から年額に改め、現行の月額報酬上限額の年
間総額と同額である年額１億9,200万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）に改定す
るとともに、当該報酬枠の範囲内で、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る
報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額1,920万円以内とし、本制度により発行
又は処分される当社の普通株式の総数は年８万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は
株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合
理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は20年
間から30年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
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は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締
役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失
した場合には、当該普通株式につき譲渡制限を解除すること
（ご参考）
当社は、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと
同様の譲渡制限付株式を報酬として付与する予定です。
以上
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