5423 東製鉄 2020-07-22 15:00:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年7月22日
各 位
会社名 東京製鐵株式会社
代表者名 代表取締役社長 西本 利一
コード番号 5423（東証第1部）
問合せ先 取締役総務部長 奈良 暢明
（TEL 03-3501-7721）
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年8月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 24,404株
（3）処分価額 1 株につき 639 円
（4）処分価額の総額 15,594,156円
（5）割当予定先 取締役3名（※） 11,265株
執行役員7名 13,139株
※ 監査等委員である取締役を除く
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。以下同じ。 に対して当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを付与すると共に、
）
株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、同年6月26日開催の第105回定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲内で、当社の
取締役に対して年額1,920万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間として20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいた
だいております。また、本制度により取締役に発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年8万株
以内とすることとしています。
また、当社は、上記の目的で、当社の執行役員に対しても、同様の制度を導入しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役3名及び執行役員（取締
役を兼任するものを除きます。）7名（以下併せて「対象役員」といいます。 に対し、
） 本制度の目的、
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当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計15,594,156円ひ
いては当社の普通株式24,404株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしま
した。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020年8月21日（払込期日）から2050年8月20日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員いずれかの地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の
取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2020年
7月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合には1とみな
す。）に、対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
） 譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役また
は執行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2020年7月から当該承認日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、1を超える場合には1とみなす。 に、
） 当該時点において対象役員が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とする。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年7月21日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である639円としております。これは、
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取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以上
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