5411 ＪＦＥ 2021-05-07 15:00:00
取締役等に対する中長期業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月７日
各 位
会 社 名 ＪＦＥホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 柿木 厚司
（コード：5411 東証第一部）
問 合 せ 先 ＩＲ部広報室長
渡辺 大樹
電 話 番 号 03-3597-3842（代）
取締役等に対する中長期業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社ならびに事業会社であるＪＦＥスチール株式会社、ＪＦ
Ｅエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社の取締役と執行役員を対象とする中長期業績
に連動する株式報酬制度を一部改定することを決議し、当社取締役に対する株式報酬制度の一部改定に
関する議案を 6 月 25 日開催予定の第 19 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます）に付議す
ることといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．当社の株式報酬制度
（１） 当社は「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」と称される仕組みを活用して当社お
）
よび事業会社の取締役および執行役員（具体的な対象者は下記（２）の通りとし、以下、対象
者を総称して「当社グループ取締役等」といいます。）に対し当社株式および当社株式を時価
で換算した金額相当の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。）を給付する報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）を、2018 年 6 月 21 日に開催された第 16 回定時株主総会での承認を
経て導入いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定さ
れる信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、当社グループ取締役等に対して、当
社および事業会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付さ
れる株式報酬制度です。
（２） 本制度の具体的な対象者は、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）と取締役を兼務しない
執行役員（国内非居住者を除きます。、ならびに事業会社であるＪＦＥスチール株式会社、Ｊ
）
ＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社の取締役（社外取締役を除きます。）
と取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除きます。）とします。
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２．制度改定の背景および目的
（１） 本制度は、当社グループ取締役等に対し中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じて
当社株式等を給付することにより、報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性を
より明確にするものです。本制度を通じて、株主の皆様との価値共有を一層促進し、当社グル
ープ取締役等の中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としておりま
す。
（２） 本日、当社グループは、2021～2024 年度のグループの事業運営の指針となる第７次中期経営
計画を発表いたしました。本中期経営計画においては、2021～2024 年度を創立以来最大の変
革期ととらえ、長期の持続的成長のための強靭な経営基盤を確立し、新たなステージへ飛躍す
るための４年間と位置づけております。今後も中期経営計画の達成と中長期的な企業価値の
向上の実現のためには、中期経営計画における目標の達成度等に役員報酬水準を連動させ、目
標達成へのインセンティブを高めることが重要であると考えており、本制度を一部改定のう
え継続したいと存じます。
本制度の一部改定は、今後の中期経営計画の策定にあたって、その対象となる期間を従来の
３事業年度に固定せずに、１事業年度から５事業年度の間で適切に設定することとしたこと
に伴うものであり、
「対象期間」および各対象期間における「当社が信託に拠出する金銭の上
限」
「信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限」の改定に加え、一部文言の修正を
行っています。
なお、本制度の一部改定については、
「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」
およびこれに基づく「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」に従い、報酬委員
会の審議および答申を踏まえ、取締役会の決議を得ております。
（３） 今回の一部改定は、本株主総会において、本制度の一部改定に関する議案の承認を得ることを
条件といたします。
３．改定後の本制度の内容
改定後の本制度の内容は以下の通りであります。（主な改定箇所は下線の通りです。従前の本制
度の内容につきましては、2018 年 4 月 26 日に発表しております「取締役等に対する中長期業績連
動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）
https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/zaimu/g-data/jfe/30/30-setumei180426-01.pdf
（１） 本制度の概要
本制度は、第７次中期経営計画の対象となる 2021 年度から 2024 年度までの４事業年度（以
下、当該４事業年度にわたる期間を「本対象期間」といい、本対象期間の経過後に開始する中期
経営計画の対象となる期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間
を対象とします。なお、当社グループは、中期経営計画の策定にあたって、その対象となる期間
を１事業年度から５事業年度の間で適切に設定します。
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対象期間の中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じて、当
社株式等を給付 （※１）
＊但し、当社の親会社所有者帰属持分利益率（ROE）が５％未満の
業績連動部分
本制度の構成 場合、当該事業年度分の給付は行いません。
＊また、事業会社がセグメント損失を計上した場合、当該事業会社
の対象者への当該事業年度分の給付は行いません。
在任期間部分 会社毎・役位毎の在任期間に応じて当社株式等を給付
・当社および事業会社の取締役（社外取締役を除きます。
）
業績連動部分 ・当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員（国内非居住
本制度の対象者 者を除きます。）
在任期間部分 当社および事業会社の取締役（社外取締役を除きます。）
1 事業年度当たり 15 億円×当該対象期間に係る事業年度数
当社が信託に拠出する金銭の上限 （うち当社取締役分は 1 事業年度当たり 2 億円×当該対象期間に係
る事業年度数）
1 事業年度当たり 160 万株×当該対象期間に係る事業年度数
信託が取得し、給付の対象となる
（うち当社取締役分は 1 事業年度当たり 22 万株×当該対象期間に
当社株式数の上限
係る事業年度数）
信託による当社株式の取得方法 取引市場を通じた取得または当社の自己株式処分の引き受け
当社株式等の給付時期 原則として当社グループ取締役等退任時
※１ 業績連動部分について、本対象期間においては、第７次中期経営計画に掲げる親会社所
有者に帰属する当期利益目標 2,200 億円／年を業績指標とし、当該目標達成時を 100%と
して、各事業年度分の給付水準を０～150%の範囲で変動させます。
（２） 本制度の一部改定に係る本株主総会決議
当社は、本株主総会において、本制度に基づく当社取締役に対する報酬として本信託へ拠出す
る金額の上限および取得株式数（下記（４）に定める）の上限その他必要な事項を決議した上で
本制度を実施します。
（３） 信託期間
2018 年８月 16 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了
期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役
員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４） 当社が当社グループ取締役等を対象として本信託に拠出する金銭の上限額および本信託から
給付が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の上限株式数
当社は、本対象期間およびその後の各対象期間を対象として本制度を継続し、当社グループ取
締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金
銭を本信託に拠出いたします（※２）。
当社が、各対象期間につき、本信託に追加拠出することができる金銭の上限は、1 事業年度当
たり 15 億円に当該対象期間に係る事業年度数を乗じた額（※３）といたします。このため、本
対象期間に関しては、60 億円が拠出額の上限となります。これは、現行の当社グループ取締役
等報酬の支給水準、員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当
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であるものと判断しております。
なお、各対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直
前までの各対象期間に関して当社グループ取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株
式で、当社グループ取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、
「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の
対象期間の末日における帳簿価格とします。）を上記上限額から控除した金額をもって、当該対
象期間に対応する追加拠出額の上限とします。
また、上記の上限額の範囲内で取得され、下記（６）により当社グループ取締役等に給付され
る当社株式（換価処分の対象となる株式数を含む）の総数は、1 事業年度当たり 160 万株に当該
対象期間に係る事業年度の数を乗じた数を上限とします。この株数は、上記の上限額を踏まえて、
当社の株価等を参考に設定しております。
※２ 当社が本信託に拠出する金銭は、事業会社分を含むものとし、事業会社は、当該会社の対
象者に給付がなされた都度、当社に対して一定の精算金を支払うものとします。
※３ 当社取締役に対する報酬として本信託へ拠出する金額の上限は、１事業年度当たり２億円
に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた額といたします。この上限金額は、本株主総
会終結後の取締役の員数および今後の取締役の改選を考慮し、最高評価（中期経営計画に
掲げる目標達成水準を 100％として 150％に相当）となった場合の株式報酬額として算出
しています。また、この上限金額の範囲内で取得する当社株式の数の上限は１事業年度当
たり 22 万株に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた数といたします。
（５） 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された金銭を原資として、取引市場を
通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行
は行いません。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６） 当社グループ取締役等に給付される当社株式等の数および額の算定方法
当社グループ取締役等には、各事業年度に関して、各社の役員株式給付規程に基づき、役位、
業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社グループ取締役等に付与さ
れる１事業年度当たりのポイント数の合計は、160 万ポイント（うち、当社の取締役分として 22
万ポイント）を上限とします。
事業年度毎に付与されたポイント数は、原則として、当該当社グループ取締役等の退任時まで
累積されます。この累積したポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないも
のとします。
）を乗じて得たポイント数（以下、
「確定ポイント数」といいます。）を１ポイント当
たり当社普通株式１株に換算して、下記（７）の通り、当社株式等を給付します（ただし、今後
当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率
等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調
整を行います。。
）
なお、本対象期間における各事業年度の付与ポイント数の算定方法は、以下の通りです。
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① 業績連動部分
業績連動部分の算定にあたっては、株主還元に直結する当期利益へのコミットが重要と考え、
第７次中期経営計画において設定した親会社所有者に帰属する当期利益の目標値を指標として
おります。また、持続的な企業価値向上のためには、株主資本を最大限に活用し、中長期的に資
本コストを上回る利益を上げることが必要であり、経営者の責務であるとの観点から、親会社所
有者帰属持分利益率（ROE）５%以上を給付の最低要件としております。
具体的には、会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、
「業績連動ポイント」といいます。）
に、第７次中期経営計画における親会社所有者に帰属する当期利益目標に対する達成度に応じ
た調整率を乗じて算定します。調整率は目標到達時を 100％とし、０％～150％の範囲で変動し
ます。
年間付与ポイント数＝業績連動ポイント
×親会社所有者に帰属する当期利益に関する調整率（０％～150％）
なお、当該事業年度における親会社所有者帰属持分利益率（ROE）が５％未満の場合は、調整率
を０％とします。また、当該事業年度において事業会社がセグメント損失を計上した場合は、当
該事業会社の対象者に適用する調整率を０％とします。
② 在任期間部分
会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、
「在任期間ポイント」といいます。
）に、当該
役位の在任期間に応じた調整率を乗じて算定します。当該事業年度に対応する役務提供期間に
全期間在任した場合は、調整率が 100％となります。
年間付与ポイント数＝在任期間ポイント
×当該役位の在任期間に応じた調整率（０％～100％）
（７） 当社株式等の給付
当社グループ取締役等が退任し、各社における役員株式給付規程に定める受益者要件を満た
した場合、当該当社グループ取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として
上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式につい
て、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、各社における役員株式給付規程に定める要件
を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付
を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた当社グループ取締役等であっても、株主総会または取締役会に
おいて解任の決議をされた場合、在任中または退任日から給付が行われる日までの間に一定の
非違行為に該当した場合には、当社または事業会社の取締役会決議に基づき、給付を受ける権利
を失効させることができるものとします。また、給付を受けた後に一定の非違行為に該当した場
合においても、当社または事業会社の取締役会決議に基づき、当該当社グループ取締役等が受領
した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
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（８） 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９） 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社および当社グループ取締役等と利害関係
のない団体へ寄附されることになります。
（１０） 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託
の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により団体に寄附される金銭を除いた残額が当
社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受
益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2018 年８月 16 日
⑧金銭を信託する日 ：2018 年８月 16 日
⑨信託の期間 ：2018 年８月 16 日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上
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＜ご参考：本制度の仕組み＞
事業会社
①役員株式給付規程の改定
⑦精算
④ポイントの付与
①役員株式給付規程の改定
【委託者】
④ポイントの付与 当社グループ取締役等
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 給
権 信託管理人 権
不 議決権不行使 取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行 当社グループ取締役等を退任し
（取引市場を通じ
（再信託：日本カストディ銀行） た者のうち受益者要件を満たす
た取得または ⑥当社株式等の給付
者
自己株式処分） 当社株式
① 当社は、株主総会において当社の取締役を対象とした本制度の一部改定に関する決議を得た
上で、執行役員も対象に含めた「役員株式給付規程」を取締役会の決議により改定します。事
業会社においても同様に、各社の株主総会および取締役会の決議を得て「役員株式給付規程」
を改定します。
② 当社は、①の株主総会および取締役会の決議で承認を受けた範囲内で、当社および事業会社
分を合わせて金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分
を引き受ける方法により当社株式を取得します。
④ 当社および事業会社は、各社の「役員株式給付規程」に基づき当社グループ取締役等にポイ
ントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、当社グループ取締役等を退任した者のうち各社の「役員株式給付規程」に定める
受益者要件を満たした者（以下、
「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与された
ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当社グループ取締役等が「役員株式給
付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相
当の金銭を給付します。
⑦ 事業会社は、自らの取締役等になされた給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払い
ます。
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