5410 合同鉄 2019-03-19 15:00:00
朝日工業株式会社株式（証券コード：5456）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 19 日
各 位
会 社 名 合 同 製 鐵 株 式 会 社
（URL http://www.godo-steel.co.jp/）
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 明賀 孝仁
（コード番号 5410 東証 第一部）
問 合 せ 先 執行役員総務部長 西 仲 桂
（TEL 06-6343-7600）
朝日工業株式会社株式（証券コード：5456）に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
合同製鐵株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 31 年２月１日開催の取締役会
において、朝日工業株式会社（コード番号：5456、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。、
）
以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法
（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、平成 31 年２月４日よ
り本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 31 年３月 18 日を以って終了いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 31 年３月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象
者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名 称：合同製鐵株式会社
所在地：大阪市北区堂島浜二丁目２番８号
（２）対象者の名称
朝日工業株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
1
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,999,837（株） 3,500,000（株） −（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といい
ます。）の総数が買付予定数の下限（3,500,000 株）に満たない場合は、応募株券等の
全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,500,000 株）
以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記
載しております。当該最大数は、対象者が平成 31 年２月１日に公表した「2019 年３月
期第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「対象者四半期決算短信」といいま
」
す。
）に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（7,200,000
株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式
数（200,163 株）を控除した株式数（6,999,837 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って
株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に
従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に
自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
平成 31 年２月４日（月曜日）から平成 31 年３月 18 日（月曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,800 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,500,000 株）に満
たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、
応募株券等の総数（6,087,340 株）が買付予定数の下限（3,500,000 株）以上となりまし
たので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（平成 31 年２月 18 日付公開買付届出書
の訂正届出書による訂正を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全ての買付け等
を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321
2
号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下
「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成 31 年３月 19 日に東京
証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 6,087,340 株 6,087,340 株
新 株 予 約 権 証 券 −株 −株
新株予約権付社債券 −株 −株
株券等信託受益証券
−株 −株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
−株 −株
（ ）
合 計 6,087,340 株 6,087,340 株
（潜在株券等の数の合計） − （−株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
−個
所有株券等に係る議決権の数 −％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
０個
所有株券等に係る議決権の数 0.00％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
60,873 個
所有株券等に係る議決権の数 86.96％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
−個
所有株券等に係る議決権の数 −％）
対象者の総株主の議決権の数 69,985 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後に
おける特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（但し、特別関係
者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条
第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。 が所有する株券等に
）
係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 31 年２月 13 日に提出した第 28 期第
３四半期報告書に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。但
し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の対
3
象者の発行済株式総数（7,200,000 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数（200,163 株）を控除した株式数 6,999,837 株に係
る議決権の数（69,998 個）を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」に
ついては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
平成 31 年３月 25 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外
国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興
イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外
国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場
所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成 31 年２月１日に公表した「朝日
工業株式会社株式（証券コード：5456）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記
載の内容から変更ありません。
なお、対象者株式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、応募株券等の総
数（6,087,340 株）に係る議決権数（60,873 個）が、対象者四半期決算短信に記載された平
成 30 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（7,200,000 株）から、対象者四半期決算短信に
記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（200,163 株）を控除した株式数
（6,999,837 株）に係る議決権数（69,998 個）に３分の２を乗じた数（46,666 個）
（なお、
小数点以下を切り上げております。
）以上、かつ、１０分の９を乗じた数（62,999 個）（な
お、小数点以下を切り上げております。）未満となりましたので、公開買付者は、平成 31
年（2019 年）６月開催予定の対象者の定時株主総会において、対象者株式の併合（以下「本
株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、本公開買付けの決
4
済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。
かかる手続きが実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、
所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。その結果、対象者株式の上場廃止後は、対象
者株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第速やかに公
表いたします。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
合同製鐵株式会社
（大阪市北区堂島浜二丁目２番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、平成 31 年３月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者
は公開買付者の連結子会社となる予定です。
２.異動する子会社（対象者）の概要
（１） 名 称 朝日工業株式会社
（２） 所 在 地 埼玉県児玉郡神川町渡瀬 222 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村上 政徳
異形棒鋼、構造用棒鋼、ねじ節鉄筋の製造・販売
有機質肥料、無機肥料の製造・販売、家庭園芸用肥料の製造・販売
（４） 事 業 内 容
野菜等種子の生産・販売
乾牧草の輸入・販売
（５） 資 本 金 2,190 百万円（平成 30 年 12 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 平成３年 10 月 29 日
阪和興業株式会社 8.57%
三井物産株式会社 8.57%
アサガミ株式会社 7.46%
片倉コープアグリ株式会社 4.29%
大株主及び持株比率 CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
（７） （平成 30 年９月 30 日 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） 4.25%
現在）（注） 農林中央金庫 3.00%
東京鐵鋼株式会社 2.86%
日本マタイ株式会社 2.59%
伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 2.57%
カネヒラ鉄鋼株式会社 2.57%
（８） 公開買付者と対象者 資 本 関 係 該当事項はありません。
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と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連 当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
（９） 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 純 資 産 7,716 百万円 8,404 百万円 7,872 百万円
連 結 総 資 産 25,828 百万円 27,507 百万円 30,514 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,102.35 円 1,200.68 円 1,124.66 円
連 結 売 上 高 36,348 百万円 32,354 百万円 35,878 百万円
連 結 営 業 利 益 1,915 百万円 1,200 百万円 △64 百万円
連 結 経 常 利 益 1,931 百万円 1,115 百万円 △74 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
2,503 百万円 820 百万円 △362 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 357.67 円 117.15 円 △51.82 円
１ 株 当 た り 配 当 金 40.00 円 30.00 円 10.00 円
（うち１株当たり中間配当額） （0.00 円） （10.00 円） （10.00 円）
（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が平成 30 年 11 月 13 日に提出した第 28 期第２四半期
報告書の「大株主の状況」より転記しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
−株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：−個）
（議決権所有割合：−％）
6,087,340 株
（２） 取 得 株 式 数 （議決権の数：60,873 個）
（議決権所有割合：86.96％）
（３） 取 得 価 額 朝日工業株式会社の普通株式 10,957 百万円
6,087,340 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：60,873 個）
（議決権所有割合：86.96％）
（注１）
「議決権所有割合」は、対象者四半期決算短信に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の
発行済株式総数（7,200,000 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の
対象者の所有する自己株式数（200,163 株）を控除した株式数（6,999,837 株）に係る
議決権数（69,998 個）を分母として計算しております。
（注２）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）
「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）
平成 31 年３月 25 日（月曜日）
（本公開買付けの決済の開始日）
6
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今期業績に与える影響は現在精査中であり、今後、業
績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以 上
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