5408 中山鋼 2020-04-30 15:00:00
当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続について [pdf]
令和２年４月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社 中 山 製 鋼 所
代表者名 代表取締役社長 箱守 一昭
（ｺｰﾄﾞ番号 5408、東証 第 1 部）
問合せ先 総務人事部長 清水 明夫
（TEL 06-6555-3029）
当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続について
当社は、平成 20 年６月 27 日開催の当社第 114 回定時株主総会において、当社定款第 17
条の定めに基づく「当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）導入
の件」を賛成多数によりご承認いただいたうえで導入を決定し、平成 23 年６月 29 日開催
の当社第 117 回定時株主総会において、内容を一部修正したものの実質的に同一内容で継
続することについて、株主の皆様のご承認をいただき、平成 26 年６月 26 日開催の当社第
120 回定時株主総会において、同一内容で継続することについて株主の皆様にご承認いた
だき、平成 29 年６月の第 123 回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査
役、社外有識者に加え、社外取締役を追加、②独立委員会委員名を開示、③対抗措置の発
動の可否等について株主意思を確認する仕組みの導入するように内容を一部修正し、継続
が承認されました（以下、「現プラン」といいます。）ので、現プランを継続してまいりま
した。現プランは、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際に、当該提案
が当社の企業価値および株主共同利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断
できますよう、買付行為者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報・意見・提
案などがなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目
的としたものであります。現プランの有効期間は、令和２年６月 26 日開催予定の当社第
126 回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）終了の時点までとなっております。
当社では現プランについて、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値の向上および
株主共同利益の向上の観点から、継続の是非も含めて検討してまいりました。
当社は、かかる検討の結果、本日の取締役会において、取締役全員の賛成により、現プ
ランの内容を一部改正したうえで継続することにつき、令和２年６月 26 日開催予定の当
社第 126 回定時株主総会において、当社株主の議決権の過半数の皆様からご承認いただく
ことを条件として、継続することを決議しましたので（以下、修正後の適正ルールを「本
プラン」といいます。、以下のとおりお知らせいたします。
）
改正内容は以下のとおりです。
１）独立委員会委員の委員名の変更。
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本プランを決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役
も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意
見を述べています。
なお、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止
するためのチェック機関として、現プラン同様、独立委員会を設置しています。独立委員
会の役割については、下記５．（２）および別紙４をご参照ください。なお、独立委員会
の委員は、本定時株主総会にて本プランの承認があった後に開催される最初の取締役会に
おいて選任されるものとします。
なお、現時点において、当社は大規模買付行為にかかる提案は受けておりません。
１．本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付者（後記２で定義します。）が大規模買付行為（後記２で
定義します。
）を行おうとする場合において、これを受け入れるか否かについては、当社
株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。その
ためには、大規模買付者が、意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グル
ープの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等につい
て、事前の十分な情報開示がなされることが必要であり、また、当社取締役会が、大規模
買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある
相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保され
ていることが必要になります。これらにより株主の皆様は、大規模買付者および当社取締
役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討する時
間が確保され、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが出来る
と考えます。
このような考え方により、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必
要かつ相当な手段をとることができるようにするため、本プランの継続が必要であると判
断いたしました。
２．本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とすることを
目的とする当社株券等（注 3）の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループ
の議決権割合が 20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行
為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対して、適用
されるものとなっております。
注 1：特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定す
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る株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を
含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をい
い、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）または②当社株券等（同
法第 27 条の２第１項に規定する株券等を含みます。
）の買付等（同法第 27 条の２第１項に
規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者
および特別関係者（同法 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味しま
す。
注２：議決権割合とは、特定株主グループが①の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法
第 27 条の 23 第４項に規定する株券等所有割合をいいます。
）をいい、②の場合は、当該買
付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所
有割合）の合計をいいます。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の
２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３．本プランの概要
本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」
といいます。
）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要か
つ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の検討および評価期間を設け、かかる
期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総
会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会
において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に、大規模買付行為を開始すること
を求めるものです。その概要は以下のとおりです。また、ご参考のために、大規模買付行
為が開始された場合のフローチャートを別紙１として添付しております。
（１）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付
ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模
買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買
付行為の概要等を明示していただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、当
社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
（２）情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会とし
ての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供してい
ただきます。その一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含みます｡）
② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の額・内容・算定根拠、買付資
金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含みます｡）
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③ 大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます｡）
④ 大規模買付後に、向こう３年間に想定している当社グループの経営方針および事業
計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑤ 大規模買付後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠
⑥ その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために合理的に必要と
判断する情報
当社は、上記（１）の意向表明書の受領後 10 営業日以内に、当初提供していただくべ
き大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より 10 営業
日以内に当社宛にご提出いただくこととします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると合理
的に考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただく
ことがあります。大規模買付行為者が出現し、大規模買付行為の提案があった事実および
当社取締役会に提供された大規模買付情報は、適時適切にその全部または一部を開示しま
す。
また、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な大規模買付
情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下、
「情報提
供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示します。
（３）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、情報提供完了通知の発送
後、60 営業日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場
合）または 90 営業日（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検
討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいま
す。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価
期間の経過後にのみ開始されるものとします。なお、取締役会評価期間に入った場合は、
その旨を開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、
公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しなが
ら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重
にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に
関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示すること
もあります。
（４）株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意
思を確認するための手続を要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重し
た上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認
するために、株主意思確認総会の招集手続き又は書面投票手続きを実施します。
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４．大規模買付行為がなされた場合のプラン
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮
に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しませ
ん。
ただし、当社取締役会として、当該大規模買付行為に対する反対の意見表明を行い、ま
たは代替案の提示により、当社株主の皆様に説得行為を行うことがあります。大規模買付
者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提
示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになり
ます。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規
模買付行為が当社企業価値ひいては当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
（以下、「濫用的買収」といいます。
）に対しては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益
を守るために適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が濫用的買収
に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するた
め、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後の経営方針等を含む必要情報に基づ
いて、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の勧告を
最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対
象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響
を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得たうえで、当該大規模買付行
為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。
さらに、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の
皆様の意思を確認するための手続を要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大
限尊重した上で、それが相当と判断される場合には、株主確認総会の招集または書面投票
手続きをとり、対抗措置の発動の可否等について株主の皆様の意思を確認します。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買
付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ること
を目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める
対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手
段を講じるかについては、独立委員会の意見を最大限尊重しつつその時点で最も適切と当
社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、例えば新株
予約権の無償割当てを行う場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権
の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに
属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行
使条件等を設けることがあります。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施ならびに具体的対抗措置発動の決定を行
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った場合には、速やかに当該決議の内容について開示いたします。
５．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置
（１）ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続き
の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設け
ています（以下、「本ガイドライン」といいます。。当社取締役会および独立委員会は、
）
それに基づいて本プラン所定の手続きを進めなければならないこととしています。本ガイ
ドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、
本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式
を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラ
ー）
２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情
報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に
移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）
３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原
資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社
の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利
益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機
会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
５）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方
法、違法性有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。
）が、当社の企業価値に照ら
し不十分、不適切なものである場合
６）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付
条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方
法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
７）上記のほか、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値
を害することが明白な買収である場合
等と定めております（別紙３ご参照）。
（２）独立委員会の設置および株主意思確認総会の利用
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、②大規模買付ルールを遵守して
いる場合においては大規模買付者が濫用的買収者に該当するか否か、等の判断にあたって
は、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判
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断がなされることを防止するために、当社は、取締役会から独立した組織として社外取締
役、社外監査役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置します。その概要は、別紙
４に記載のとおりです。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する
事項についての当社取締役会への勧告をはじめとして、別紙４に記載する事項について審
議および決定を行います。当社取締役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大
限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続きを経なければならないも
のとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機
能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、
各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
これに加えて、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について
株主の皆様の意思を確認するための手続を要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告
を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うため
に株主意思確認総会の招集手続き又は書面投票手続きを実務上可能な限り速やかに実施す
るものとします。
６．当社株主、投資家の皆様に与える影響等
（１）本プランが株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な
情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主
の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当
社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な
判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考
えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家の皆様の利益に
資するものであると考えております。
なお、前述４に記載のとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断
されるか否かによって大規模買付行為に対する当社のプランが異なりますので、当社の株
主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社お
よび当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款に
より認められている具体的対抗措置を取ることがありますが、具体的対抗措置の仕組み
上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主の皆様が法的権利または
経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
そして、当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主の
皆様、投資家の方々およびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時適
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切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期
日における当社株主の皆様は引受けの申込みをすることなく新株予約権の割当てを受けま
すが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額
の払込みをしていただく必要がある場合もあります。かかる手続きの詳細につきまして
は、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせ
いたします。ただし、株主名簿に記録されていない当社株主の皆様につきましては、新株
予約権の割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割
当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、当社は新株予約権の割当期日や新株予約権の無償割当ての効力発生後において
も、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間の
初日の前日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株
式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合に
は、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈
化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を
被るおそれがあります。
７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示
（１）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を条件とし
て、当該定時株主総会終了の時から当社の令和５年６月開催予定の第 129 回定時株主総会
終了の時点までとします。ただし、第 129 回定時株主総会において本プランの継続が承認
された場合は、令和８年６月開催予定の当社の第 132 回定時株主総会終了の時点まで延長
されるものとします。
（２）本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で
廃止されるものとします。
１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合
（３）本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意
見等を踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応
じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。
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（４）本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主の皆様および投資家の方々に対し、当
該事実および当社取締役会が必要と判断する事項を適時適切に開示します。
８．本プランの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の充足
本プランは、経済産業省が平成 17 年５月 27 日付で企業価値研究会の「企業価値報告
書」等を公表し、これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防
衛策に関する指針」といいます。）においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向
上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則、の三原則を充足
しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日付で発表した「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりま
す。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則について
前述のとおり、本プランは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断
するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当
社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障し、これにより、当社株主の皆様が十分
な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能と
なるものであり、まさに当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上の目的をもっ
て導入されるものであります。
② 事前開示・株主意思の原則について
本プランは、事前にその内容が開示されるものですので、当社株主の皆様および投資家
の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの継続にあたっては、本定時株主総
会において当社株主の皆様からご承認いただくことを条件としております。さらに、本プ
ランの有効期間の延長も当社の株主の皆様方のご承認を条件としているうえ、当社株主総
会の決議により廃止することが可能な措置も採用しております。このように当社株主の皆
様の合理的意思が反映される仕組みとなっております。
③ 必要性・相当性確保の原則について
本プランは、具体的対抗措置の発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになってい
るなど、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置を確保しており、また、
当社株主の皆様には、３年毎の定時株主総会で直接本プランの是非につきご判断が可能で
あるうえ、客観的な本プランの廃止条項も定めておりますので、株主共同の利益を向上さ
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せる買収提案等があれば廃止することができるものとなっております。
(２) 取締役会の恣意的判断の排除
本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会
が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の透明性、客観性、公正性
および合理性を担保し、かつ取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧
告を最大限尊重するものとしています。
(３) 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動され
ないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが
確保されています。
（４）デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述「７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示」に記載のとお
り、本プランは、１回の株主総会決議で廃止することができ、また当社の株主総会で選任
された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。従
って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させて
も、なお発動を防止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であり、また、取締役の増員時においても、増員され
た取締役の任期を、在任中の取締役の残存任期と一致させることといたしますので、期差
任期が発生することもありません。従って、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締
役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる防衛
策）でもありません。
以 上
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別紙１
大規 模 買付 行為 が 開始 され た場 合 のフ ロー チャ ー ト
大規模買付者の出現 株主様への開示
（20％以上の当社株式保有目的） ・大規模買付者の出現
大規模買付者がルー
当社から大規模買付者に対し
ルを遵守しない場合
意向表明書を交付
大規模買付者から
意向表明書を
提出しない 意向表明書を受領
当社から大規模買付者に対し大規模買付情報の
一覧を交付
（意向表明書を受領した日から原則として10営
業日以内）
大規模買付情 当社が大規模買付情報を受領（大規模買付者は 株主様への開示
大規模買付情
報を提出しな
報を提出しな 大規模買付情報一覧を受領した日から10営業日 ・大規模買付情報
い
い 以内に送付）
当社から大規模買付者に対して 株主様への開示
情報提供完了通知を送付 ・情報提供完了通知
＜取締役会＞
株主様への開示
取締役会評価期間 ・取締役会評価期間開始
（買付行為中止期間） ・取締役会の意見・代替案
情報提供完了通知発送後
６０営業日または９０営業日
取締役会評価
期間を遵守し
ない 当社取締役会による
諮問
検討、交渉、代替案の提示 等
独立委員会
大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利 勧告
益を著しく毀損するかの判断
当社の企業価 当社の企業価
株主総会に諮
値ひいては株 値ひいては株
るべきである
主共同の利益 主共同の利益
旨の独立委員
に対する著し に対する著し
会の勧告を受
い侵害をもた い侵害をもた
け、取締役会
らすことが明 らすことが明
において株主
らかであり、 らかでない、
総会の開催が
対抗措置の発 または、対抗
適切と判断し
動が相当な場 措置の発動が
た場合
合 不相当な場合
株主意思の確認
（書面投票または株主意思確
認総会）
賛同 否決
具体的対抗措置＊ を発動する 具体的対抗措置を発動しない
＊新株予約権の無償割当てを行う。（株式の種類: 普通株式、割合: 所有株式１株につき１個）
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別紙２
新株予約権概要
１. 新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その
所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予
約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的
となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所
要の調整を行うものとする。
３. 割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が有
する当社普通株式を除く。）を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役
会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うこ
とがある。
４. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１株当たり１円以上で当社取締役
会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項について
は、当社取締役会にて別途定めるものとする。
７. 新株予約権の行使条件
一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループもしくは特定株主グループから
当社取締役会の承認を得ることなく新株予約権の譲渡を受けた者は、新株予約権の行使が
できないものとする。
以 上
12
別紙３
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（骨子）
１．目的
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、当
社取締役会および独立委員会が、当社に対する大規模買付者が現れた場合、当社株主利益
および当社企業価値の維持・向上のため、具体的対抗措置の発動の是非を判断する場合に
備え、あらかじめ具体的発動基準を定めることを目的とする。
２．具体的対抗措置を発動できる場合
当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為につき、以下に定めるいずれかの事由に
該当すると判断した場合は、具体的対抗措置の発動を決定することができる。
なお、当社取締役会は、当該判断にあたり、その判断の透明性、客観性、公正性および
合理性を担保し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するために、取締役会から独立した
組織として設置する独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
(1) 本プランに定める手続きを遵守しない大規模買付行為である場合
1) 大規模買付者による情報提供がなされない場合
大規模買付者から、大規模買付者の概要、買収の目的、方法および内容、大規模買付者
に対する資金供与者の概要、買収後に向こう３年間に想定している当社グループの経営方
針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買収後の経
営方針等」という。、買収後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの
）
根拠、その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために必要とする情報
の全部または一部が提供されない場合
2) 大規模買付者による情報提供が不十分であると合理的に考えられる場合
大規模買付者から大規模買付行為について一応の情報提供がなされたとしても、提供さ
れた情報が不十分であると合理的に考えられ、株主の皆様が大規模買付行為の是非につい
て適切な判断をすることが困難となる場合
3) 当社取締役会が、株主共同の利益の観点から大規模買付情報を検討し代替案の提示
等を行うために合理的な期間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株
式の買付の場合は 60 営業日、その他の大規模買付行為の場合は 90 営業日）の満了を待た
ずに、公開買付行為を行う場合
(2) 大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすおそれがある場合（濫用的買収に該当する場合）
1) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式
を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2) 当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情
報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲
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させることにある場合（いわゆる焦土化経営）
3) 当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原
資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社
の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益を
もって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙っ
て株式の高価売り抜けをする目的である場合
5) 大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方
法、違法性有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。
）が、当社の企業価値に照らし
不十分、不適切なものである場合
6) 大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付
条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法に
よる買付である場合（いわゆる二段階買付）
7) 上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を
害することが明白な買収である場合
以 上
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別紙４
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会決議により設置される。
２．構成
（１）独立委員会の委員は、３名以上とする。
（２）委員の選任にあたっては、社外取締役、社外監査役、社外有識者（弁護士等の専
門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から
選任するものとする。
選任にあたっては、独立委員会の役割期待に鑑み、専門知識、企業経営に関する
知見、企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
（３）なお、委員が社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約
書を当社との間で締結するものとする。
３．役割
（１）独立委員会は、当社取締役会からの諮問に対して、原則として下記に規定する事
項につき、本ガイドラインに基づき検討・審議を行い、当社取締役会に対してその
理由および根拠を付して勧告する。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊
重して最終的な決定を行う。
記
① 大規模買付者との事前交渉において大規模買付者から提出された買付計画等資
料の検討
② 具体的対抗措置を講ずるか否かの検討
③ 大規模買付者との事後交渉により対抗措置を中止するか否かの検討
④ 株主意思確認総会の招集が必要か否かの検討
⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問
した事項
（２）独立委員会は、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専
門的な助言を得ることができる。その際の費用は当社が負担するものとする。
４．招集
当社の代表取締役、監査役および独立委員会の委員は、いつでも独立委員会を招集
する権限を有する。
５．決議
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会におい
て、その過半数の賛成をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは独立委
員会の委員の過半数が出席し、その過半数の賛成をもって足りるものとする。
以上
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別紙５
独立委員会委員候補者およびその略歴
委員 中務 正裕（なかつかさ まさひろ）
（略 歴） 平成 ６年 ４月 弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事
務所）入所
現在に至る
平成 17 年 ８月 米国 Kirkland & Ellis LLP 勤務(～平成 18 年７月)
平成 18 年 ４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成 18 年 ６月 浅香工業株式会社社外監査役
平成 24 年 ７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員
現在に至る
平成 27 年 ４月 大阪弁護士会副会長(～平成 28 年３月)
平成 27 年 ６月 荒川化学工業株式会社社外監査役
平成 27 年 ６月 日本電通株式会社社外監査役
平成 28 年 ６月 浅香工業株式会社社外取締役監査等委員
現在に至る
平成 28 年 ６月 荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員
現在に至る
平成 28 年 ６月 日本電通株式会社社外取締役監査等委員
現在に至る
平成 28 年 ６月 当社社外取締役 現在に至る
平成 30 年 ６月 株式会社ＪＳＨ社外監査役 現在に至る
委員 喜多澤 昇（きたざわ のぼる）
（略 歴） 昭和 51 年 ４月 大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）
入社
平成 15 年 ６月 同社定航部長兼定航部戦略企画グループリーダー
平成 17 年 ６月 同社執行役員
平成 20 年 ６月 同社常務執行役員
平成 22 年 ６月 商船三井興産株式会社代表取締役社長執行役員
平成 26 年 ６月 株式会社宇徳代表取締役社長
平成 30 年 ６月 同社相談役
令和 元年 ６月 当社社外取締役 現在に至る
委員 福西 惟次（ふくにし のぶじ）
（略 歴） 昭和 41 年 ４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀
行）入行
平成 ３年 ４月 株式会社三和総合研究所（現三菱ＵＦＪリサーチ＆
コンサルテイング株式会社）海外戦略部長
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平成 ７年 10 月 イタリヤード株式会社常務取締役管理本部長
平成 16 年 ７月 ツルカメコーポレーション株式会社（現Ａｓ－ｍｅ
エステール株式会社）
監査役
平成 17 年 ６月 当社監査役 現在に至る
委員 坂東 稔（ばんどう みのる）
（略 歴） 昭和 49 年 ７月 新日本製鐵株式會社（現日本製鉄株式会社）入社
平成 ７年 ６月 同社釜石製鐵所総務部長
平成 12 年 ７月 同社監査役事務局部長
平成 16 年 ４月 日鉄鋼板株式会社（現日鉄鋼板株式会社）総務部長
平成 17 年 ６月 同社取締役総務部長
平成 20 年 ４月 同社常務取締役
平成 25 年 ６月 新日鉄住金化学株式会社（現日鉄ケミカル＆マテリ
アル株式会社）常任監査役
平成 30 年 ６月 当社監査役 現在に至る
以上
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（参考）
当社の大株主の状況(令和２年３月 31 日現在)
持株数 持株比率
株 主 名
（株） （％）
日本製鉄株式会社 10,708,795 17.05
阪和興業株式会社 8,058,590 12.83
日鉄物産株式会社 5,408,500 8.61
エア・ウォーター株式会社 4,729,861 7.53
中山三星建材株式会社 2,519,477 4.01
那須 功 2,420,500 3.85
中山通商株式会社 2,266,490 3.60
三星海運株式会社 1,947,162 3.10
三星商事株式会社 1,933,726 3.07
大阪瓦斯株式会社 1,923,000 3.06
（注)持株比率は、自己株式 275,239 株を控除して計算しており、小数点第３位を
切り捨てています。
以上
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